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Übernahme Commerzbank zahlt Investor Petrus deutlichen Aufschlag für Comdirect-Aktien

Der aktivistische Investor hat beim Verkauf seiner Comdirect-Beteiligung 15,15 Euro je Aktie erhalten. Kleinanleger bekommen wohl weniger.
24.01.2020 - 15:48 Uhr Kommentieren
Die Kunden der 2020 von der Commerzbank geschluckten Onlinebank müssen künftig für einige Dienstleistungen bezahlen, die bisher kostenlos waren. Quelle: dpa
Comdirect-Zentrale in Quickborn

Die Kunden der 2020 von der Commerzbank geschluckten Onlinebank müssen künftig für einige Dienstleistungen bezahlen, die bisher kostenlos waren.

(Foto: dpa)

Frankfurt Die Commerzbank nimmt für die Komplettübernahme von Comdirect deutlich mehr Geld in die Hand, als ursprünglich geplant. Beim Kauf der Comdirect-Beteiligung des Investors Petrus Advisers hat das Geldhaus dem aktivistischen Fonds 15,15 Euro je Aktie bezahlt. Das geht aus dem Kaufvertrag hervor, der Freitag im Bundesanzeiger veröffentlicht wurde.

Der an Petrus bezahlte Betrag liegt gut 30 Prozent über dem Angebotspreis von 11,44 Euro, den die Commerzbank Ende vergangenen Jahres allen Comdirect-Aktionären im Rahmen eines freiwilligen Übernahmeangebots unterbreitet hatte. Er übertrifft darüber hinaus auch klar den aktuellen Comdirect-Kurs, der am Freitagmorgen bei 13,66 Euro lag.

Petrus hielt zuletzt rund acht Prozent an Comdirect. Unter dem Strich zahlt die Commerzbank dem Investor, der die Geschäftsstrategien seiner Beteiligungsunternehmen aktiv zu beeinflussen versucht, für die Beteiligungen einen Gesamtkaufpreis von gut 170 Millionen Euro. Hinzu kommen noch Gebühren in Höhe von 1,5 Prozent des Kaufpreises – 0,75 Prozent als Kostenerstattung für das Engagement von Petrus bei Comdirect sowie 0,75 Prozent als Bearbeitungsgebühr.

Petrus Advisers war 2017 bei Comdirect eingestiegen und hatte deutliche Veränderungen bei der Direktbank angemahnt. Später blockierte der Investor zunächst eine Komplettübernahme durch den Mutterkonzern Commerzbank, einigte sich mit den Frankfurtern Anfang 2020 dann aber bilateral auf einen Verkauf seines Anteils.

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    Die Commerzbank will durch die Integration von Comdirect Kosten sparen und die Digitalisierung des Geldhauses vorantreiben. Durch die Vereinbarung mit Petrus hat das Institut, das bereits zuvor 82,3 Prozent an Comdirect hielt, die 90-Prozent-Hürde überschritten. Die übrigen Aktionäre will es nun im Rahmen eines sogenannten Squeeze-outs gegen eine Barabfindung aus dem Unternehmen drängen.

    „Es ist klar, dass für ein solches Aktienpaket eine Prämie zu zahlen ist“, erklärte die Commerzbank an diesem Freitag. „Die Vorteile der Transaktion, die in einer deutlich höheren Handlungssicherheit für eine zeitnahe und effiziente Integration der Comdirect liegen, sind uns diese Investition wert.“

    Weniger Geld für Kleinaktionäre

    Daniela Bergdolt, die Vizepräsidentin der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz, hat Anfang des Jahres gefordert, dass den übrigen Aktionären beim Sqeeze-out mindestens der gleiche Preis gezahlt wird, den Petrus erhalten hat. Doch viele Beteiligte erwarten, dass die Kleinaktionäre am Ende weniger bekommen.

    Rechtlich ist das zulässig. „Ein Großaktionär, der ein Aktienpaket verkauft, kann einen höheren Preis je Anteilsschein erhalten als Kleinaktionäre, schließlich eröffnet der Verkäufer durch seinen Paketverkauf dem Käufer häufig strategische Optionen“, sagte Wirtschaftsanwalt Christoph Seibt, Partner in der Kanzlei Freshfields Bruckhaus Deringer, dem Handelsblatt. „Im Fall Comdirect vermeidet die Commerzbank dadurch beispielsweise eine langwierigere Verschmelzung im Zuge eines Aktientausches.“

    Im Rahmen des Squeeze-out-Verfahrens werden laut Seibt zwei unterschiedliche Preise ermittelt. Es wird eine Unternehmensbewertung nach dem Standard des Instituts für Wirtschaftsprüfer vorgenommen, die von einem gerichtlich bestellten Gutachter auf Angemessenheit überprüft wird. Und es wird der volumengewichtete Durchschnittskurs der letzten drei Monate vor der offiziellen Ankündigung des Squeeze-outs errechnet.

    „Die Barabfindung für die Aktionäre richtet sich dann nach dem höheren Preis, der aus den beiden Verfahren herausgekommen ist“, erläutert Seibt. Da der Comdirect-Kurs in den letzten drei Monaten zwischen zwölf und 14 Euro pendelte, wird der Durchschnittskurs in dieser Spanne liegen. Und Seibt glaubt, dass dieser am Ende für die Barabfindung ausschlaggebend sein wird.

    „Dass der vom Wirtschaftsprüfer ermittelte Preis für Comdirect-Aktien über dem volumengewichteten Durchschnittskurs liegt, ist nach den öffentlich zugänglichen Informationen nicht sehr wahrscheinlich“, sagt der Wirtschaftsanwalt. Im November hätten Vorstand und Aufsichtsrat von Comdirect in ihrer Stellungnahme zum Erwerbsangebot der Commerzbank schließlich erklärt, „dass der im Rahmen dieses Angebots offerierte Preis von 11,44 Euro innerhalb der Bewertungsbandbreite unterschiedlicher Bewertungsmethoden liegt und dementsprechend angemessen ist“.

    Laut Gesetz spiele der Preis, den die Commerzbank Petrus bezahlt hat, bei der Festlegung der Barabfindung keine Rolle, betont Seibt. Aktionäre können gegen die Höhe der Barabfindungen jedoch klagen. Und dann kommt es laut Seibt durchaus vor, „dass zumindest Richter in der ersten Instanz Vorerwerbspreise berücksichtigen, wenn sie beurteilen sollen, ob der von Wirtschaftsprüfern ermittelte Preis fair ist“.

    Petrus zieht Klage zurück

    Petrus hat mit dem Verkauf seines Comdirect-Pakets für 15,15 Euro je Aktie gut verdient. Beim Einstieg des Investors im Jahr 2017 kosten die Papiere der Onlinebank zwischen neun und zwölf Euro. Deutlich aufgestockt hat der Fonds seinen Anteil dann nach der Ankündigung des Übernahmeangebots durch die Commerzbank. Der Kurs lag in dieser Zeit meist zwischen zwölf und 14 Euro.

    Nach dem Einstieg bei Comdirect hatte Petrus in öffentlichen Briefen Wechsel im Vorstand und Aufsichtsrat sowie eine Senkung der Kosten gefordert. Den Mehrheitseigner Commerzbank kritisierte Petrus als „dominierenden und ideenlos agierenden Aktionär“.

    Comdirect und Commerzbank haben die Forderungen von Petrus stets zurückgewiesen. Er sehe „keinen Anpassungsbedarf“, sagte der ehemalige Comdirect-Chef Arno Walter Ende 2017. Im Jahr darauf brachte er dann allerdings den vom Investor geforderten Verkauf der Tochter Ebase auf den Weg – wollte dies jedoch nicht als Reaktion auf Petrus verstanden wissen.

    In der Commerzbank spotteten manche Manager anfangs, man werde Petrus am langen Arm verhungern lassen. Doch spätestens im vergangenen Jahr wurde klar, dass diese Taktik nicht aufgeht.

    Aus den im „Bundesanzeiger“ veröffentlichen Unterlagen geht hervor, dass Petrus im Rahmen der Vereinbarung auch eine Klage gegen Comdirect zurückgenommen hat. Dabei ging es um eine Anfechtungsklage von Petrus-Partner Till Hufnagel gegen die Beschlüsse der Comdirect-Hauptversammlung vom 9. Mai 2019 vor dem Landgericht Itzehoe (Az.: 5 HK O 30/19).

    Darüber hinaus verpflichtet sich Petrus, in den kommenden drei Jahren keine Comdirect-Aktien mehr zu kaufen und keine rechtlichen Schritte gegen Comdirect oder Commerzbank einzuleiten. Die Commerzbank verspricht im Gegenzug, „schädliche öffentliche Erklärungen“ über Hufnagel und andere Petrus-Manager zu unterlassen.

    Die Dokumente erwecken den Eindruck, dass die Commerzbank die Details des Deals ursprünglich nicht publik machen wollte. „Keine Partei darf eine Pressemitteilung oder ähnliche Ankündigungen in Bezug auf diese Vereinbarung veröffentlichen“, heißt es im Kaufvertrag.

    Mehr: Deutsche Onlinebanken wachsen rasant – 2020 soll der Durchbruch gelingen.

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