Aktionärstreffen Das ändert sich 2021 bei virtuellen Hauptversammlungen
Der Münchener Dax-Konzern eröffnet 2021 den Reigen der Dax-Aktionärstreffen.
Frankfurt Es war ein Provisorium – nun wird es zum neuen Standard. Seit Jahrzehnten war in Deutschland gesetzlich geregelt, dass Hauptversammlungen in Deutschland Präsenzveranstaltungen sind. Doch die Pandemie wischte diese Gewissheit beiseite. Wenn nun in diesem Monat mit Siemens und Infineon der Reigen der neuen Aktionärstreffen der Dax-Konzerne wieder beginnt, werden erneut die meisten Versammlungen nur virtuell stattfinden – und viele Anleger nur per Computer oder Laptop zugeschaltet sein.
Viele Firmen lobten im vergangenen Jahr diese neue Möglichkeit. Sie soll sicherstellen, dass die Unternehmen trotz der Einschränkungen infolge der Coronakrise wichtige Beschlüsse fassen können. Doch Aktionärsschützer haderten vielfach mit dem neuen Format. Die Bundesregierung hat deshalb Ende vergangenen Jahres noch kurzfristig Regeländerungen für die virtuelle Hauptversammlung beschlossen.
Worauf müssen sich Anleger dieses Jahr einstellen? Im Folgenden beantwortet das Handelsblatt die wichtigsten elf Fragen zu den neuen Regeln bei Hauptversammlungen.
1. Was ändert sich dieses Jahr bei den virtuellen Treffen?
Der Gesetzgeber hat die Rechte von Aktionären bei Online-Hauptversammlungen im laufenden Jahr verbessert. Die Mitte Dezember beschlossenen Änderungen verbargen sich im Gesetz zur Restschuldbefreiung und werden ab Ende Februar gelten. Für Siemens, das bereits Anfang Februar mit der HV startet, sind die Vorschriften also noch nicht bindend.
Unternehmen, die ab März ihre Treffen abhalten, müssen dagegen dieses Jahr alle Aktionärsfragen beantworten, die spätestens einen Tag vor der Online-Hauptversammlung eingereicht werden. „Im letzten Jahr hatten die Aktionäre nur eine Fragemöglichkeit: Der Vorstand konnte nach freiem Ermessen entscheiden, ob und wie er diese beantwortet“, sagt Simon Link, Kapitalmarktrechtsexperte der Kanzlei Hengeler Mueller. „Jetzt haben die Aktionäre ein Fragerecht – der Vorstand muss also alle Fragen beantworten.“
Neu ist außerdem, dass Fragen kurzfristiger als bisher eingereicht werden können. „Galt bisher die Regel, dass die Fragen mindestens zwei Tage vorher der Gesellschaft vorliegen mussten, ist diese Frist nun auf einen Tag geschrumpft“, sagt Link.
2. Ist die Kritik der Aktionärsschützer an den virtuellen Treffen damit ausgeräumt?
Nein. Aktionärsschützer sehen immer noch Nachbesserungsbedarf. „Jede Anpassung der derzeitigen Regularien für Hauptversammlungen stellt eine Verbesserung dar, da es für Aktionäre ja eigentlich nicht mehr schlimmer kommen konnte“, sagt Marc Tüngler, Hauptgeschäftsführer der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW). „Ein wirklicher Durchbruch – auch im Sinne einer Zukunftsvision – war dies allerdings sicher nicht.“
Dafür wäre aus seiner Sicht zumindest die Festschreibung eines Fragerechts bis in die Hauptversammlung hinein nötig gewesen. „Das besteht aber auch nach der Anpassung weiterhin nicht.“ Auch Ingo Speich, Leiter Nachhaltigkeit und Corporate Governance bei der Deka, sieht noch Anlass, die Online-HVs zu optimieren. „Ob Präsenzmodus oder virtuell – der Kommunikationskanal darf nicht die umsetzbaren Aktionärsrechte bestimmen.“
3. Sind direkte Fragemöglichkeiten der Aktionäre auf der HV ausgeschlossen?
Nein, ausgeschlossen sind sie nicht – aber unwahrscheinlich. „Es ist durchaus erlaubt, dass die Gesellschaften den Aktionären auch direkt auf der virtuellen Hauptversammlung eine Fragemöglichkeit einräumen“, sagt Jurist Link. „Es gibt auch einzelne Unternehmen, die einen solchen Schritt im laufenden Jahr erwägen.“
Allerdings hat der Gesetzgeber mit seiner Vorgabe, dass die Unternehmen alle Fragen der Aktionäre beantworten müssen, die Hürden dafür deutlich erhöht. Denn wenn die Vorstände dann in der Versammlung noch viele Fragen gestellt bekämen, müssten die Unternehmen noch innerhalb des Aktionärstreffens darauf eine passende Antwort finden. Bei klassischen Hauptversammlungen sitze deshalb im Backoffice eine größere Zahl von Mitarbeitern zusammen, um die Daten und Fakten schnell zusammenzutragen.
Das gehe aber in Corona-Zeiten kaum – und das Remote-Arbeiten vom Homeoffice aus sei hierfür deutlich schwieriger und schwerfälliger. „Ich würde darum vermuten, dass auch 2021 die meisten Gesellschaften nicht von einer solchen Möglichkeit Gebrauch machen werden“, lautet die Einschätzung des Experten von Hengeler Mueller.
4. Wie lange läuft die Sonderregelung für Online-HVs dieses Jahr?
Weil die Lage unsicher bleibt, verlängerte die Bundesregierung die Sonderregelung für virtuelle Aktionärstreffen bis Ende 2021. Auch im gesamten laufenden Jahr dürfen Unternehmen demnach auf Präsenzversammlungen verzichten. „Es ist nicht auszuschließen, dass im Jahr 2021 weitere Wellen der Pandemie auftreten, Einschränkungen fortbestehen oder es gar erneut zu weitergehenden Einschränkungen kommen wird“, begründete das Bundesjustizministerium die Entscheidung. Ursprünglich hatte der Gesetzgeber die Regeln für die virtuelle Hauptversammlung bis Ende des vergangenen Jahres befristet, aber eine Verlängerung um ein weiteres Jahr zugelassen.
5. Sind die Aktionärsrechte bei Online-HVs im Vergleich zur Präsenzveranstaltung beschränkt?
Eindeutig ja, lautet die Antwort der Aktionärsschützer. „Wir sind mit der aktuellen Aufstellung noch nicht einmal in der Nähe, um überhaupt einen Vergleich zu einer Präsenzveranstaltung ziehen zu können“, sagte DSW-Hauptgeschäftsführer Tüngler. „Das Rederecht ist komplett und das Fragerecht sehr stark eingeschränkt.“
Der Dialog zwischen den Eigentümern und der Verwaltung könne nicht stattfinden. Eine Meinungsbildung auch unter den Aktionären sei schlichtweg nicht möglich. Die Hauptversammlung in ihrer derzeit praktizierten virtuellen Form sei nicht einmal ein Schatten ihrer selbst.
Der Bundesverband Investment und Asset Management (BVI) als Sprachrohr der deutschen Fondsbranche urteilt ebenfalls zurückhaltend: „Was wir jedoch künftig wieder auf Hauptversammlungen brauchen, ist ein echter Dialog zwischen Aktionären und Unternehmensleitung“, sagt Thomas Richter, Hauptgeschäftsführer des BVI.
6. Ist dieses Jahr vermehrt mit Anfechtungsklagen zu rechnen?
„Ich gehe nicht davon aus“, sagt Jurist Link. „Wir haben im vergangenen Jahr auch kaum Anfechtungen bei ordentlichen Hauptversammlungen gesehen – und ich erwarte, dass es dabei bleibt.“ Denn die Hürden für eine Anfechtung seien vom Gesetzgeber recht hoch gelegt worden. Selbst eine Anfechtung bei technischen Störungen sei kaum möglich.
Nur wenn vorsätzlich die virtuellen Teilnahmerechte der Aktionäre verletzt würden, könnten Aktionäre eine Anfechtungsklage hierauf stützen. Häufiger könnten Anfechtungsklagen sein, wenn sich die Aktionärstreffen um strukturelle Fragen drehen. „Hier gab es bereits 2020 einzelne Klagen, weil Aktionäre geltend machten, dass Strukturmaßnahmen nicht in einer virtuellen Hauptversammlung beschlossen werden dürften, was ich aber für unzutreffend halte“, sagt Link.
7. Müssen die Unternehmen virtuelle Hauptversammlungen abhalten?
Nein. Die Firmen sollen von dem Instrument einer Online-HV nur dann Gebrauch machen, wenn dies unter Berücksichtigung des konkreten Pandemiegeschehens erforderlich erscheint, legt die Wirtschaftskanzlei Noerr dar. Sollten Großveranstaltungen wieder möglich sein, sind die Firmen keineswegs dazu verpflichtet, eine virtuelle Hauptversammlung abzuhalten, sondern können zur Präsenzveranstaltung zurückkehren oder hybride zweigleisige Formate wählen.
Vergangenes Jahr wählten jedoch von den 30 Konzernen im Deutschen Aktienindex nach Angaben des Deutschen Aktieninstituts 28 den digitalen Weg für ihre Hauptversammlung. Die anderen beiden Dax-Unternehmen hatten bereits im Februar Präsenzversammlungen abgehalten – noch bevor die Coronakrise in Deutschland voll durchschlug.
8. Können sich Aktionäre wehren, wenn Firmen trotz niedriger Inzidenzwerte eine virtuelle Hauptversammlung ansetzen?
„Theoretisch ist das denkbar“, sagt Link von Hengeler Mueller. „Es wird diskutiert, dass die Entscheidung für eine virtuelle Hauptversammlung ermessensfehlerhaft sein könnte, falls aufgrund einer sehr überschaubaren Teilnehmerzahl auch eine physische Versammlung ohne Weiteres möglich wäre.“ Beim aktuellen Infektionsgeschehen dürfte das seiner Meinung nach aber ausgeschlossen sein.
Außerdem müssten die Gesellschaften mehrere Monate vor der Veranstaltung mit der Planung des Events beginnen und mindestens sechs Wochen vorher ihre Einladung an die Aktionäre verschicken. Es sei deshalb kaum möglich, dass sie stets exakt vorhersagen könnten, wie hoch die Ansteckungszahlen in der Stadt sein werden, in der die Hauptversammlung stattfindet.
Bevor sich das Pandemiegeschehen nicht deutlich stabilisiert, dürften selbst Unternehmen mit kleinem Aktionärskreis nicht die Möglichkeit haben, ausreichend kurzfristig zu reagieren. „Ein großer Konzern, der einen monatelangen Vorlauf für eine solche Veranstaltung unternimmt, kann sicher nicht in letzter Minute noch Messehallen anmieten, um eine Hauptversammlung für mehrere Tausend Anleger vor Ort durchzuführen“, argumentiert der Jurist.
9. Muss eine virtuelle Hauptversammlung ausfallen, wenn ein CEO kurz vorher an Corona erkrankt?
„Nein, das ist nicht nötig“, sagt Link. „Die Hauptversammlung fällt nicht gleich ins Wasser, wenn er krank wird.“ Wenn er keine Symptome zeige, werde das Unternehmen versuchen, den Vorstandschef virtuell zuzuschalten. Die Beantwortung der Fragen könne in einem solchen Fall dann in der Regel ein anderer Vorstand übernehmen. Auch schon vor Corona war es denkbar, dass ein Manager am Tag der Hauptversammlung erkrankt ist. „Gerade eine aufwendige Präsenzhauptversammlung hätte man deshalb nicht gleich verschieben können.“
10. Welche Frist gilt für die Ansetzung einer Online-HV?
Die Sonderregeln sehen eine verkürzte Einberufungszeit vor. Die Versammlung muss weiter „spätestens am 21. Tag“ vor dem Tag der Hauptversammlung einberufen werden. Normalerweise sieht das Aktienrecht eine Frist von mindestens 30 Tagen vor. Außerdem besteht weiter die Option, das Aktionärstreffen später im Jahr als normalerweise anzusetzen. Grundsätzlich hat eine Hauptversammlung innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres stattzufinden. Der Gesetzgeber erlaubt jedoch wegen der Coronakrise, die Versammlungen „innerhalb des Geschäftsjahres“ abzuhalten, was faktisch bedeutet, dass die Firmen einen um vier Monate verlängerten zeitlichen Spielraum haben, um das Treffen anzusetzen.
11. Werden virtuelle Hauptversammlungen zur Dauereinrichtung?
Bisher ist das nicht vorgesehen. Die Stimmen mehren sich allerdings, die einen solchen Schritt befürworten. „Wir müssen darüber diskutieren, ob wir aus der Not nicht eine Tugend machen sollten“, argumentierte kürzlich Paul Achleitner, Aufsichtsratschef der Deutschen Bank, in einem Gastbeitrag für das Handelsblatt. Wenn digitale Hauptversammlungen so nah wie möglich an das Erlebnis einer Präsenzhauptversammlung herankämen, könnten sie „nicht nur zum Intermezzo, sondern dauerhaft eine Alternative zu physischen Aktionärstreffen“ werden.
„Mein Eindruck ist, dass das Thema in der Politik schon auf der Agenda steht“, sagt Jurist Link. Es könne allerdings sein, dass die Bundestagswahl im laufenden Jahr dazu führen werde, dass dies nicht mehr in der laufenden Legislaturperiode passiert.
„Virtuelle Komponenten haben durchaus positive Effekte, und diese gilt es auch für Hauptversammlungen zu realisieren“, findet DSW-Hauptgeschäftsführer Tüngler. „Diese aber gleichzeitig dafür zu nutzen, die Aktionärsrechte einzuschränken, ist weder logisch noch notwendig.“
Der Aktionärsschützer macht dafür einen Vergleich auf: Wenn er heute ein Buch lesen möchte, könne er es als Hardcover kaufen, auf seinen Kindle herunterladen oder als Hörbuch konsumieren. „Was ich aber nicht möchte, ist, dass die Geschichte beim Hörbuch anders ausgeht als beim Hardcover oder dass Kapitel fehlen, wenn ich mir das Buch runterlade.“ Der Inhalt müsse gleich sein, und dies gelte so auch für die Rechte der Aktionäre auf Hauptversammlungen – ob virtuell, hybrid oder als Präsenzevent.
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