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Vor Hauptversammlung Aufsichtsrat der Deutschen Börse darf trotz Kritik der Aktionäre auf Entlastung hoffen

Investoren monieren den Umgang mit der Insider-Affäre um Ex-Chef Kengeter. Gleichzeitig sehen sie die Affäre beendet – und vertrauen den Aufsehern.
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Investoren kritisieren unter anderem, dass sich Aufsichtsratschef Joachim Faber nicht klar zum Ende seiner Amtszeit äußert. Quelle: Deutsche Börse AG
Firmensitz der Deutschen Börse in Eschborn

Investoren kritisieren unter anderem, dass sich Aufsichtsratschef Joachim Faber nicht klar zum Ende seiner Amtszeit äußert.

(Foto: Deutsche Börse AG)

FrankfurtBei der Deutschen Börse ist das Übernahmefieber ausgebrochen. Anfang des Monats hat das Unternehmen den Kauf des Softwarekonzerns Axioma für 850 Millionen Dollar verkündet. Zudem laufen Verhandlungen über eine milliardenschwere Übernahme im Devisenhandel. Das Horrorjahr 2017 mit Ermittlungsverfahren gegen Ex-Chef Carsten Kengeter und die Börse selbst liegt für viele gefühlt eine Ewigkeit zurück.

Doch bei der Hauptversammlung am 8. Mai werden die unschönen Ereignisse aus der Vergangenheit wieder beleuchtet werden. Das Unternehmen und Kengeter haben die Verfahren wegen des Verdachts auf Insiderhandel zwar Ende vergangenen Jahres mit Vergleichen beigelegt. Der Dax-Konzern zahlte insgesamt ein Bußgeld von 10,5 Millionen Euro, Kengeter 4,75 Millionen Euro. Doch mehrere Anteilseigner und Stimmrechtsberater sind wegen der Vorgänge immer noch verstimmt.

„Einige Aktionäre fragen sich vermutlich, warum das Unternehmen im Rahmen eines Vergleichs 10,5 Millionen Euro bezahlt hat, obwohl es weiterhin der Auffassung ist, die Vorwürfe seien unbegründet“, schreibt der Stimmrechtsberater ISS in seiner Analyse zur Hauptversammlung, die dem Handelsblatt vorliegt. Problematisch finden es einige Investoren und Aktionärsberater zudem, dass nach wie vor nicht feststeht, wie lange Joachim Faber noch Aufsichtsratschef bleibt und wer ihm nachfolgt.

Kein uneingeschränktes Vertrauen

Trotz vieler kritischer Töne empfehlen die einflussreichen Stimmrechtsberater ISS, Glass Lewis und Ivox aber, Faber auf der Hauptversammlung zu entlasten. Da zahlreiche angelsächsische Investoren ihrem Rat folgen, kann der 68-Jährige auf ein gutes Abstimmungsergebnis hoffen. Doch uneingeschränkt ist die Rückendeckung für den ehemaligen Allianz-Vorstand keineswegs.

„Einige Aktionäre mögen der Ansicht sein, dass ein Votum gegen die Entlastung des Aufsichtsrats dieses Mal berechtigt wäre“, schreibt ISS. Aber angesichts der hohen symbolischen Bedeutung einer Nicht-Entlastung und der Tatsache, dass die Insider-Affäre inzwischen beigelegt sei, empfehle ISS ein Votum für das Kontrollgremium.

Kengeter hatte vor vier Jahren ein spezielles Vergütungsprogramm des Aufsichtsrats angenommen und in dessen Rahmen im Dezember 2015 Aktien der Deutschen Börse gekauft. Zwei Monate später wurde bekannt, dass das Unternehmen über einen Zusammenschluss mit der London Stock Exchange (LSE) verhandelt. Die Aktien beider Börsenbetreiber zogen daraufhin kräftig an.

Die Staatsanwaltschaft geht davon aus, dass Kengeter schon 2015 über den LSE-Deal verhandelte, und warf ihm deshalb Insiderhandel vor. Das Unternehmen und Kengeter haben die Vorwürfe zurückgewiesen. Dennoch stimmten beide Ende 2018 zu, die Verfahren gegen die Zahlung einer Geldbuße beizulegen. Das sei nach Abwägung aller Gesichtspunkte „im besten Interesse des Unternehmens“, erklärte die Deutsche Börse damals. Der Konzern vermied auf diese Weise einen jahrelangen Rechtsstreit.

Aus Sicht von Klaus Nieding, dem Vizepräsidenten der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW), ist das Vorgehen der Deutschen Börse ein Skandal. „Es ist nicht einzusehen, dass die Aktionäre für die Insider-Affäre auch nur einen Cent bezahlen sollen“, sagt er. Der Anwalt für Bank- und Kapitalmarktrecht will Faber auf der Hauptversammlung „definitiv nicht entlasten“ und den Chefkontrolleur hart kritisieren.

„Die Insider-Affäre geht letztlich auf ihn zurück, denn er hat das Vergütungsprogramm mit Herrn Kengeter ausgehandelt“, sagt Nieding. „Darüber hinaus erwarte ich von der Compliance-Abteilung eines Dax-Konzerns, dass sie bei möglichen Insider-Themen sofort Alarm schlägt.“

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Laut ISS sehen es manche Anteilseigner zudem kritisch, dass der Aufsichtsrat nicht schneller reagiert hat und Kengeter trotz der schweren Vorwürfe bis Ende 2017 im Amt beließ. „Wir finden es problematisch, dass der Aufsichtsrat kontinuierlich jegliches Fehlverhalten von Kengeter bestritten und bei dessen Rückzug ein öffentliches Lamento angestimmt hat“, erklärte ISS. Das Kontrollgremium hatte damals erklärt, es akzeptiere Kengeters Rücktritt „mit großem Bedauern“.

Faber war wegen der Insider-Affäre bereits im Vorfeld der letzten Hauptversammlung kritisiert worden. Der Stimmrechtsberater Glass Lewis und dessen deutsche Tochter Ivox sprachen sich damals gegen Fabers Entlastung aus. In diesem Jahr empfehlen beide ein Votum für den Chefkontrolleur.

„Es erscheint wenig zielführend, auf diesem Thema jetzt weiter herumzureiten“, sagte Ivox-Direktorin Anke Zschorn dem Handelsblatt. Faber sei auf der Hauptversammlung im vergangenen Jahr mit 86 Prozent entlastet und mit 95 Prozent als Aufsichtsratschef wiedergewählt worden. „Da würde es jetzt wenig bringen, die alten Argumente wieder aufzuwärmen.“

Erstmal in Ruhe arbeiten

Mit der Einstellung der Ermittlungsverfahren habe die Börse inzwischen zudem die meisten negativen Themen ad acta gelegt, argumentiert Zschorn. Die Studie von Ivox auf Basis von Richtlinien des Fondsverbands BVI beziehe sich auf die Arbeit des Aufsichtsrats 2018. „Und da hat sich die Lage bei der Deutschen Börse beruhigt“, betont Zschorn.

Das Gremium habe den Vorstand stark umgebaut. „Und man sollte diesen nun erst mal in Ruhe arbeiten lassen.“ Neben Kengeter haben auch die langjährigen Vorstände Andreas Preuß und Jeffrey Tessler den Konzern verlassen. Dafür sind mit Theodor Weimer, Thomas Book, Stephan Leithner und Christoph Böhm vier neue Mitglieder in das sechsköpfige Vorstandsgremium eingezogen.

Die Bilanz der neuen Führung im Jahr 2018 kann sich sehen lassen. Der bereinigte Gewinn kletterte – auch dank des Rückenwinds von den Märkten – um 17 Prozent auf gut eine Milliarde Euro. Und das vorher zerrüttete Verhältnis zu Politik und Aufsichtsbehörden hat sich deutlich verbessert.

Wegen Weimers Berufung droht der Deutschen Börse allerdings erneut ein Bußgeld. Die Finanzaufsicht Bafin ist der Ansicht, dass der Konzern die Märkte im November 2017 bereits wenige Tage vor Weimers Bestellung hätte informieren müssen, als das Unternehmen zwei potenziell geeignete Kandidaten für die Kengeter-Nachfolge gefunden hatte.

Die Deutsche Börse hält die Vorwürfe für unbegründet. Doch einige Investoren sind laut Glass Lewis verärgert, dass der Konzern erneut wegen einer möglicherweise unterlassenen Pflichtmitteilung am Pranger steht. Insgesamt überwiege bei den meisten Aktionären aber die Erleichterung, dass die Insider-Verfahren abgeschlossen seien und dass sich das Unternehmen nun auf die Umsetzung seiner Wachstumsstrategie konzentrieren könne.

„Aufsichtsratschef auf Abruf“

Glass Lewis hatte im vergangenen Jahr genauso wie der britische Fondsmanager Hermes gefordert, dass Faber unverzüglich die Suche nach einem neuen Aufsichtsratschef in die Wege leitet. Spätestens beim Aktionärstreffen 2019 müsse Klarheit herrschen, wer dem Gremium künftig vorsitze, mahnten beide damals.

Faber war bei der Hauptversammlung 2018 wiedergewählt worden, hatte jedoch angekündigt, bereits vor dem Ablauf seiner dreijährigen Amtszeit abzutreten. Ein „aussagekräftiges Update zur Arbeit des Nominierungsausschusses im vergangenen Geschäftsjahr" habe es seitdem aber nicht gegeben, moniert Glass Lewis.

DSW-Vizepräsident Nieding ist der Ansicht, dass sich Faber durch seine Ankündigung selbst geschwächt hat. „Er ist nun nur noch Aufsichtsratschef auf Abruf.“ Der Anwalt glaubt, Faber habe 2018 nicht abtreten wollen, weil das als Schuldeingeständnis gewertet worden wäre. „Aber nun ist das Insider-Verfahren abgeschlossen“, betont Nieding. „Aus meiner Sicht sollte Faber deshalb nun auch den zweiten Schritt zügig vollziehen.“

Der Chefkontrolleur hat sich bisher bedeckt gehalten, ob er in diesem oder im nächsten Jahr abtreten will. Investoren, die mit ihm in den vergangenen Monaten Kontakt hatten, haben jedoch den Eindruck, dass es eher auf einen Abschied 2020 hinausläuft. Denn bei den Treffen mit den Anteilseignern wies Faber unter anderem darauf hin, dass es im Aufsichtsrat gerade erst einen großen Umbruch gegeben habe. 2018 zogen zehn neue Kontrolleure in das 16 Mitglieder starke Gremium ein. In diesem Jahr stehen zwei weitere Wechsel an.

Die besten Chancen auf Fabers Nachfolge werden Martin Jetter eingeräumt. Der 59-Jährige stammt aus Baden-Württemberg. Er hat aber sein gesamtes Berufsleben beim US-Konzern IBM verbracht und dort eine beeindruckende Karriere hingelegt. Derzeit ist er im Vorstand für Cloud-Plattformen und Technologiedienstleistungen zuständig – und damit für die umsatzstärkste Sparte von IBM.

Jetter ist 2018 in das Kontrollgremium der Deutschen Börse eingezogen. Und er wäre aus Sicht vieler Aktionäre prädestiniert, dort auch den Chefposten zu übernehmen. Faber scheint einer solchen Lösung ebenfalls positiv gegenüberzustehen. Im Gespräch mit Investoren sagte er Finanzkreisen zufolge, dass nicht unbedingt ein Finanzmanager den Aufsichtsrat der Deutschen Börse leiten müsse. Es könne auch ein Technologieexperte sein.

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