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Gastkommentar Corporate Governance ist wichtig – muss aber anders gedacht werden

Die Vorschläge zum Corporate Governance Kodex stehen sachlich zurecht in der Kritik. Doch mit der richtigen Umsetzung könnte er eine Errungenschaft werden.
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Der Deutsche Bank-Aufsichtsrat und Honorarprofessor der Universität Köln glaubt an die Vorteile eines Corporate Governance Kodex.
Simon Stefan

Der Deutsche Bank-Aufsichtsrat und Honorarprofessor der Universität Köln glaubt an die Vorteile eines Corporate Governance Kodex.

Corporate Governance ist längst nicht nur ein Thema für Juristen und Ökonomen, sondern findet auch in hohem Maße Eingang in gesellschaftspolitische Debatten. So etwa bei Fragen der Managervergütung oder einer Frauenquote. Im Kern geht es darum, welche Rolle den Unternehmensorganen Vorstand, Aufsichtsrat und Hauptversammlung zukommt.

Insbesondere seit der Finanzkrise 2008 steht der Aufsichtsrat im Zentrum des Interesses. So etwa mit Themen wie der Professionalisierung der Aufsichtsratsarbeit, der Entwicklung von Anforderungsprofilen, der Zusammensetzung des Aufsichtsrats, der Festlegung der Vorstandsvergütung, der Führung von Investorendialogen oder der Rolle des Aufsichtsrats bei der Entwicklung der Unternehmensstrategie.

An den letzten beiden Diskussionspunkten lässt sich deutlich erkennen, dass gute Corporate Governance viel stärker von gesellschaftlichen, rechtspolitischen und kapitalmarktgetriebenen Vorstellungen abhängig ist als von gesetzlichen Vorgaben.

Während die aktienrechtlichen Zuständigkeiten des Aufsichtsrats im Kern seit 1965 unverändert geblieben sind, ist letztlich auf Druck des Kapitalmarktes heute weitgehend anerkannt, dass der Aufsichtsrat auch selbst Investorendialoge führen darf und in der Tat auch führen sollte. In gleichem Maße setzt sich auf Druck des Kapitalmarktes mehr und mehr die Erkenntnis durch, dass dem Aufsichtsrat auch bei der Entwicklung der Unternehmensstrategie eine zumindest beratende Rolle zukommt.

Kurz gefasst lässt sich daher sagen: Es gibt nicht die eine gute Corporate Governance; vielmehr ist diese selbst historischen Entwicklungen (wie der Finanzkrise) wie auch dem Zeitgeist (etwa Shareholder-Value versus Stakeholder-Value) ausgesetzt und damit ein Gebiet permanenten Diskurses und steter Weiterentwicklung.

In diesem Prozess kommt dem Deutschen Corporate Governance Kodex und der Kodexkommission eine wichtige Rolle zu. Im Kodex wird nicht nur der Stand der Best Practice beschrieben, die Kommission hat auch die Aufgabe, Marktentwicklungen aufzunehmen und diese über den Kodex mitzugestalten.

Mit den aktuell vorgeschlagenen Kodexänderungen hat sich die Kommission sehr maßgeblich vom beschreibenden zum gestaltenden Kodex bewegt – man könnte auch sagen: aus dem Fenster gelehnt. So etwa bei Empfehlungen für die Vorstandsvergütung und die Begrenzung der Amtsperiode eines Aufsichtsrats auf drei Jahre oder die Einführung eines Apply-and-explain-Prinzips.

Die Kommission hat harsche Kritik für ihre Änderungsvorschläge einstecken müssen. In sachlicher Hinsicht ist diese vielfach berechtigt. Wenn einige Kritiker aber so weit gehen, nunmehr den Kodex und die Kommission zu Grabe tragen zu wollen, wird das Kind mit dem Bade ausgeschüttet.

Ein zentraler Kodex ist nicht nur etwas, wofür uns andere Kapitalmarktstandorte wie selbst die USA beneiden. Er ist auch ein Instrument, über das Deutschland beziehungsweise die in der Kommission vertretenen Stakeholder aktiv die Ausgestaltung guter Corporate Governance mitgestalten können.

Wie muss die Kodexkommission handeln?

Dies ist nicht vornehmlich, wie häufig gemutmaßt, als Bollwerk gegen gesetzgeberische Eingriffe zu sehen, sondern viel wichtiger ist, dass nur über einen Kodex den unzähligen Kapitalmarktakteuren entgegengetreten werden kann, die mit disparaten Ansinnen an die Unternehmen herantreten, um ihre eigenen Agenden durchzusetzen.

Die international agierenden Stimmrechtsberater, institutionellen Investoren, Asset-Manager bis hin zu aktivistischen Aktionären haben inzwischen den Anspruch, die Agenda der Best Practice zu schreiben und den Unternehmen Vorgaben zu machen, etwa zur Ausgestaltung ihrer Vergütungssysteme, ihrer Personalpolitik oder zur internen Aufgabenabgrenzung zwischen den Unternehmensorganen.

In diesem Wettbewerb geht es zwar auch darum, die beste Corporate Governance zu finden; es geht aber zudem um Deutungshoheit. Es wäre geradezu fahrlässig, wenn Deutschland in dieser Situation die Errungenschaften und Erfahrungen des Kodexes nicht als aktives Gestaltungsinstrument zum Einsatz bringt.

Um die laufende Fortentwicklung des Kodexes zu vereinfachen, sollte jedoch darüber nachgedacht werden, dass die Kommission auch außerhalb der formellen Kodexrevision Vorschläge für mögliche Änderungen des Kodexes unterbreitet. Eine mit der Öffentlichkeit und der Fachwelt geführte Konsultation würde die Kommission in die Lage versetzen zu evaluieren, welche Änderungsvorschläge bis zu welchem Grad konsensfähig sind.

Auf Basis einer solchen Werkstattkonsultation kann die Kommission dann entscheiden, welche Vorschläge sie in eine Kodexrevision übernehmen möchte. Das würde die Auseinandersetzung mit den Überlegungen der Kommission versachlichen und den Kapitalstandort Deutschland stärken.

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