Benachrichtigung aktivieren Dürfen wir Sie in Ihrem Browser über die wichtigsten Nachrichten des Handelsblatts informieren? Sie erhalten 2-5 Meldungen pro Tag.
Fast geschafft Erlauben Sie handelsblatt.com Ihnen Benachrichtigungen zu schicken. Dies können Sie in der Meldung Ihres Browsers bestätigen.
Benachrichtigungen erfolgreich aktiviert Wir halten Sie ab sofort über die wichtigsten Nachrichten des Handelsblatts auf dem Laufenden. Sie erhalten 2-5 Meldungen pro Tag.
Jetzt Aktivieren
Nein, danke

Kommentar Gerichte ignorieren Vorschriften aus dem GmbH-Gesetz

In der Theorie soll das GmbH-Gesetz Minderheitsgesellschafter schützen. Doch Registergerichte halten sich in jüngster Zeit praktisch nicht daran.
  • Niels George
Kommentieren
Das GmbH-Gesetz äußert sich eindeutig zu der Verwässerung von Geschäftsanteilen. Quelle: dpa
Justizia (Symbolbild)

Das GmbH-Gesetz äußert sich eindeutig zu der Verwässerung von Geschäftsanteilen.

(Foto: dpa)

Das Schicksal einer GmbH wird häufig von dem engagierten unternehmerischen Einsatz der Akteure (sprich: der Gesellschafter) beeinflusst. Sei sie familiengeführt oder nicht. Umso tragischer, wenn dieses begrüßenswerte Engagement entgegen allen gesetzlichen Regelungen zum jähen Ende gebracht wird.

Konkret: Die Regelung des Paragrafen 57j GmbH-Gesetz besagt, dass neue Geschäftsanteile den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer bisherigen Geschäftsanteile zustehen. Wer vor der Kapitalerhöhung beispielsweise 50 Prozent der Gesellschaftsanteile hatte, soll danach immer noch genau 50 Prozent haben. Ausdrücklich heißt es im Gesetz weiter: „Ein entgegenstehender Beschluss der Gesellschafter ist nichtig.“

So weit, so theoretisch. Denn in jüngster Zeit (zuletzt mit Entscheidung des Handelsregisters Berlin-Charlottenburg vom 24. Oktober 2019) ignorieren die Registergerichte den insofern klaren Wortlaut des GmbH-Gesetzes.

Praktisch stelle man sich Folgendes vor: Ein GmbH-Gesellschafter verfügt über 15 Prozent der Anteile. Damit kann er nach der Satzung eine Änderung des Gesellschaftsvertrags durch den Mehrheitsgesellschafter verhindern. Hiergegen ersinnt der eine stumpfe Strategie: Er beschließt die Erhöhung des Kapitals der GmbH und zahlt den betreffenden Betrag umgehend ein. Infolgedessen verwässert der Anteil des Minderheitsgesellschafters. Statt 15 Prozent hat er nur noch fünf Prozent. Gegen Änderungen des Gesellschaftsvertrags durch den Mehrheitsgesellschafter ist er fortan machtlos.

Gläubigerschutz – so lautet das von den Registergerichten bemühte Pauschalargument – in allen Ehren. Dass dahinter nun der Schutz des Minderheitsgesellschafters derart zurücktreten soll, ist ein Skandal. Für den betroffenen Minderheitsgesellschafter. Und für diejenigen, die sich bisher auf das GmbH-Gesetz verlassen haben. Das Verfahren läuft noch. Ausgang ungewiss.

Niels George ist Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht sowie für Steuerrecht in Berlin.

Startseite

Mehr zu: Kommentar - Gerichte ignorieren Vorschriften aus dem GmbH-Gesetz

0 Kommentare zu "Kommentar: Gerichte ignorieren Vorschriften aus dem GmbH-Gesetz"

Das Kommentieren dieses Artikels wurde deaktiviert.