Benachrichtigung aktivieren Dürfen wir Sie in Ihrem Browser über die wichtigsten Nachrichten des Handelsblatts informieren? Sie erhalten 2-5 Meldungen pro Tag.
Fast geschafft Erlauben Sie handelsblatt.com Ihnen Benachrichtigungen zu schicken. Dies können Sie in der Meldung Ihres Browsers bestätigen.
Benachrichtigungen erfolgreich aktiviert Wir halten Sie ab sofort über die wichtigsten Nachrichten des Handelsblatts auf dem Laufenden. Sie erhalten 2-5 Meldungen pro Tag.
Jetzt Aktivieren
Nein, danke
Aktionärsversammlung

Die Eigentümer sollen mehr übereinander erfahren.

(Foto: Dirk Hoppe für Handelsblatt)

Gesetzesentwurf Aktionäre sollen mehr Macht über den Vorstand erhalten

Justizministerin Barley will weitere Lehren aus der Finanzkrise ziehen. Per Gesetz sollen kurzfristiges Gewinnstreben und Gehälterexzesse erschwert werden.
Kommentieren

Berlin, FrankfurtZehn Jahre nach dem Ausbruch der Finanzkrise ist der Gesetzgeber noch immer mit den Spätfolgen dieses Bebens beschäftigt. Das zeigt der Gesetzentwurf des Bundesjustizministeriums zur zweiten EU-Aktionärsrechterichtlinie, der dem Handelsblatt exklusiv vorliegt. Ziel des Gesetzes sei „insbesondere die Förderung der Mitwirkung der Aktionäre im Sinn einer langfristig stabilen positiven Entwicklung der Unternehmen“, heißt es in dem Entwurf.

So will Justizministerin Katarina Barley (SPD) Anleger bei der Festlegung von Managergehältern in börsennotierten Unternehmen künftig mehr mitreden lassen. Anleger sollen mehr über das Unternehmen wissen, an dem sie Anteile halten. Vorstände und Aufsichtsräte sowie Vermögensverwalter, institutionelle Investoren und Stimmrechtsberater rücken in den Fokus des Gesetzgebers.

Ihr Handeln soll auf ein möglichst nachhaltiges Wachstum und einen langfristigen Erfolg des Unternehmens gerichtet werden. Das Gesetz bringe „dem deutschen Aktienrecht bisher unbekannte Neuerungen“, heißt es in dem Entwurf. Anlass ist die zweite Aktionärsrechterichtlinie der Europäischen Union, die bis Juni 2019 von den Mitgliedstaaten umzusetzen ist. Nun liegt der Gesetzentwurf zur Umsetzung der Richtlinie vor, 115 Seiten stark.

Gehaltsexzesse eindämmen

Demnach sollen Anleger mindestens alle vier Jahre ihr Votum über die Bezüge der Unternehmensspitze abgeben. Dazu muss eine Aufstellung zur „Vergütungspolitik“ der Hauptversammlung zum Beschluss vorgelegt werden. Darin enthalten sind Angaben über feste Bezüge und Boni. Mit Blick auf den Vorstand ist dieses „say-on-pay“ der Anteilseigner allerdings nicht bindend. Am Ende entscheidet weiterhin der Aufsichtsrat über die Vergütung. Hier hätte das Justizministerium auch härter zulangen können.

Denn die EU-Richtlinie räumt den Mitgliedstaaten eine Wahlmöglichkeit ein. Es hätte auch ein verpflichtendes Votum geschaffen werden können. Es handele sich um eine „schonende“ und sich in das bestehende System gut einfügende Regelung, heißt es dazu im Gesetzentwurf. Dennoch sieht die Bundesregierung darin ein Mittel, Gehaltsexzesse bei Managern einzudämmen. Denn: Erteilt die Hauptversammlung der Vergütungspolitik eine Absage, muss der Aufsichtsrat diese überprüfen.

„Dem Votum der Hauptversammlung kommt daher auch ohne rechtliche Bindung ein erhebliches Gewicht zu“, hieß es dazu in Regierungskreisen. Tatsächlich tendieren in Deutschland die Aufsichtsräte bereits dazu, ihre Vorlagen nachzubessern, wenn sich Investoren unzufrieden zeigen. Betroffen davon waren unter anderem schon die Deutsche Bank, SAP und Münchener Rück. Neu ist, dass die Hauptversammlung künftig aber über die Vergütung der Aufsichtsräte abstimmen soll.

Grafik

Bislang können die Bezüge laut Aktiengesetz auch in der Satzung festgelegt werden. Erteilt die Hauptversammlung dem Vergütungssystem eine Absage, muss der Aufsichtsrat die Vergütungspolitik überprüfen. Das Anleger-Votum über die Vergütungspolitik stellt laut Gesetzentwurf eine „spürbare Veränderung des deutschen Rechts“ dar, denn bislang habe das „hiesige Leitbild des Aktionärs eher dem des entfernten Kapitalgebers“ entsprochen, der die Vergütungsfragen an den Aufsichtsrat delegierte.

SPD-Wahlkampfschlager im Gesetz

Auch ein alter Wahlkampfschlager der SPD hat Eingang in den Gesetzentwurf gefunden. Nach dem Willen der Sozialdemokraten sollten sich die Vorstandsvergütungen in den Unternehmen in einem „angemessenen Verhältnis“ zu den durchschnittlichen Löhnen der Beschäftigten befinden. Laut dem Gesetzentwurf müssen nun Vorstand und Aufsichtsrat jährlich einen Vergütungsbericht über ihre Vergütung im vorausgegangenen Geschäftsjahr vorlegen, den die Hauptversammlung billigen muss.

Mit enthalten sein muss eine Erklärung, wie sich die Managerbezüge im Verhältnis zur durchschnittlichen Belegschaftsvergütung in den letzten fünf Jahren entwickelt haben.

Berechnungen des Instituts für Mitbestimmung und Unternehmensführung (IMU) der gewerkschaftsnahen Hans-Böckler-Stiftung stützen die SPD-Haltung bei dem Thema. Danach ist der Abstand zwischen der Vorstandsvergütung und den Mitarbeitereinkommen in den 30 deutschen Dax-Konzernen im vergangenen Jahr deutlich gewachsen. Ein Dax-Vorstand verdiente demnach im Jahr 2017 im Mittel 71 Mal so viel wie die beschäftigten seines Unternehmens im Durchschnitt.  

Die Vorstandsvorsitzenden hätten sogar das 97-Fache verdient. Postchef Frank Appel führte mit dem 232-fachen Einkommen die Rangliste der Konzernchefs an, wie die kürzlich veröffentlichte Studie zeigt.

Barley reagiert mit ihrem Gesetzentwurf auch auf Fälle wie dem der ehemaligen VW-Vorständin Christine Hohmann-Dennhardt. Die Managerin sollte bei VW den Dieselskandal aufarbeiten, trat dann aber im Januar 2017 nach nur 13 Monaten im Amt überraschend ab.

Nach ihrem Ausscheiden bekam sie eine Abfindung von 12,5 Millionen Euro plus eine monatliche Rente von 8000 Euro. Ihr Fall löste eine wochenlange Debatte über überzogene Managergehälter aus. Die Bundesregierung will nun, dass solche Leistungen von vornherein in der „Vergütungspolitik“ stehen, sprich: Welche Leistungen wurden einem Vorstandsmitglied für den Fall einer vorzeitigen Beendigung seiner Tätigkeit zugesagt.

Damit börsennotierte Gesellschaften im Sinne einer guten Unternehmensführung einen engen Kontakt zu ihren Aktionären suchen können, gibt es außerdem Regelungen für eine verbesserte Identifikation der Anleger („know-your-shareholder“). Umgekehrt wird sichergestellt, dass die Aktionäre Informationen erhalten, die für die Ausübung ihrer Rechte von Bedeutung sind.

Auch Drittländer müssen liefern

Durch die Auskunftsansprüche der Unternehmen kommen drastische Pflichten auf depotführende Kreditinstitute, Investmentunternehmen und Zentralverwahrer von Wertpapieren zu – die sogenannten Intermediäre. Sie müssen künftig Name, Adresse und möglichst E-Mail der Aktionäre sowie die Anzahl der von ihnen gehaltenen Aktien und Stimmrechte mitteilen. Gibt es eine Kette von mehreren Verwahrbanken, besteht die Pflicht, das Ersuchen der Aktiengesellschaft weiterzuleiten.

Da sich viele Investoren mittlerweile im Ausland befinden, sind alle Institute betroffen, die Leistungen zu Aktien von Gesellschaften mit Sitz in der EU oder dem Europäischen Wirtschaftsraum erbringen. Drittländer, die weder ihren Sitz noch ihre Hauptverwaltung in der EU haben, unterliegen also ebenfalls den Regelungen.

Da die „komplexen Vermittlungsstrukturen“ zwischen Gesellschaft und Aktionären über die Grenzen der EU hinaus gehen, sei es wichtig, dass auch Anleger in Drittstaaten in die Regelungen einbezogen werden, heißt es in Regierungskreisen. Zugriff auf die Banken bei Verstößen gibt es in diesem Falle über das Instrument der Rechtshilfe. Sollten depotführende Stellen die Informationen nicht weiterleiten, drohen laut Gesetzentwurf Sanktionen.

So sieht das Aktienrecht bei Verstößen Bußgelder von bis zu 25.000 Euro pro Fall vor. Eine Neuheit gibt es für Inhaberaktien, die bislang in Deutschland grundsätzlich anonym sind. Im Gesetzentwurf heißt es: „An der im deutschen Aktienrecht bestehenden Unterscheidung zwischen Namensaktien und Inhaberaktien wird grundsätzlich weiterhin festgehalten.“ Namensaktie und Inhaberaktie würden allerdings „weiter einander angenähert“. Dies hieße, dass die Anonymität fallen würde.

In Regierungskreisen wird indes auch betont, dass eine nachhaltige Unternehmensentwicklung mehr als die bloße Anwendung von Rechtsregeln erfordere. Daher sei die weitere Stärkung der Transparenz ein „wesentlicher Bestandteil“ des Entwurfs. „Dies betrifft vor allem das Handeln von institutionellen Anlegern wie zum Beispiel Pensionsfonds, Vermögensverwaltern und Stimmrechtsberatern“, heißt es.

Anlagestrategie offenbaren

Diese Anleger nimmt der Gesetzentwurf nun ins Visier. So sollen institutionelle Anleger und Vermögensverwalter künftig eine „Mitwirkungspolitik“ veröffentlichen, die Angaben dazu enthalten, wie sie sich als Aktionäre engagieren. Berichtet werden soll etwa über die Anlagestrategie und deren Umsetzung. Wer keinen Bericht veröffentlicht, muss öffentlich erklären, warum dies nicht der Fall ist.

Dem Gesetzgeber geht es darum, eine Übereinstimmung zwischen Anlagestrategie und langfristigem Anlageninteresse zu erreichen. Dabei sind jedoch die Geschäftsmodelle etwa der Vermögensverwalter tangiert. Aktionärsschützer loben indes, dass bei der Anlagestrategie ein gleichgerichtetes Interesse von Investoren und langfristigen Anlegern sowie Endbegünstigten wie Lebensversicherungskunden, hergestellt werden soll – auch, um mögliche Wetten kurzfristig ausgerichteter Spekulanten einzudämmen.

Auch für Stimmrechtsberater gelten neue Transparenzpflichten. Sie müssen jährlich erklären, ob sie den Vorgaben eines Verhaltenskodexes entsprochen haben und entsprechen oder welche Maßnahmen sie stattdessen getroffen haben. Wer keinen Verhaltenskodex einhält, muss erklären, warum nicht.

Konkret sind etwa Informationen zu Hauptinformationsquellen, zur Qualifikation der an der Stimmrechtsberatung beteiligten Mitarbeiter oder zu den Merkmalen der verfolgten Stimmrechtspolitik für die einzelnen Märkte anzugeben. Barleys Entwurf sieht zudem schärfere Regeln für Geschäfte börsennotierter Unternehmen mit nahestehenden Unternehmen und Personen („related-party-transactions“) vor. Die Vorschriften zielen darauf ab, nachteilige Vermögensabflüsse zu verhindern.

Gemeint sind „wesentliche Geschäfte“, die künftig einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats unterliegen sollen. „Dahinter steht der Gedanke“, heißt es in der Gesetzesbegründung, „dass durch solche Geschäfte Vermögenswerte der Gesellschaft auf die nahestehenden Unternehmen oder Personen zum Nachteil der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre übertragen werden können.“

Grundsätzlich passt der Entwurf in großen Teilen zu dem, was Großinvestoren schon länger fordern und teilweise praktizieren. Institutionelle Investoren machen etwa selbst im Nachhinein ihr Abstimmungsverhalten auf Hauptversammlungen transparent. Und sie benennen ihre Anforderungen an Unternehmen und damit die Grundlage für ihre Anlagestrategie.

Wichtige Aspekte sind dabei etwa eine angemessene Unternehmensführung (Corporate Governance), passende Firmenstrategien, eine Vergütung des Vorstands in Einklang mit Langfristzielen, Digitalisierung oder die Berücksichtigung von Klima- und Cyberrisiken. Die Wirtschaft belastet das Vorhaben – zumindest finanziell – kaum: Das Bundesjustizministerium beziffert den zusätzlichen Erfüllungsaufwand mit 5,62 Millionen Euro jährlich.

Die wichtigsten Neuigkeiten jeden Morgen in Ihrem Posteingang.
Startseite

Mehr zu: Gesetzesentwurf - Aktionäre sollen mehr Macht über den Vorstand erhalten

0 Kommentare zu "Gesetzesentwurf: Aktionäre sollen mehr Macht über den Vorstand erhalten"

Das Kommentieren dieses Artikels wurde deaktiviert.