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Unternehmensrecht So will Justizministerin Barley deutschen Firmen beim Brexit helfen

Bis zu 10.000 Firmen in Deutschland drohen durch den Brexit hohe Haftungsrisiken. Denn sie besitzen eine Rechtsform nach britischem Recht. Die Justizministerin will helfen.
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Die Justizministerin arbeitet an einem neuen Gesetzentwurf für deutsche Unternehmen, die eine britische Rechtsform gewählt haben. Quelle: dpa
Katarina Barley

Die Justizministerin arbeitet an einem neuen Gesetzentwurf für deutsche Unternehmen, die eine britische Rechtsform gewählt haben.

(Foto: dpa)

BerlinBundesjustizministerin Katarina Barley (SPD) trifft Vorsorge für den Austritt Großbritanniens aus der Europäischen Union im März kommenden Jahres: Sie will bestimmte Unternehmen davor retten, hierzulande ihre Niederlassungsfreiheit zu verlieren.

„Gerade viele Kleinunternehmen und Existenzgründer haben sich in der Vergangenheit für die einfach zu gründende englische Limited entschieden“, sagte Barley dem Handelsblatt. „Mit dem Brexit stehen sie vor einer ernst zu nehmenden Herausforderung. Ihnen wollen wir helfen.“

Betroffen sind laut Gesetzentwurf schätzungsweise 8000 bis 10.000 Unternehmen in der Rechtsform einer Gesellschaft nach britischem Recht, die ihren Verwaltungssitz in der Bundesrepublik haben. „Mit dem Wirksamwerden des Brexit verlieren diese Gesellschaften ihre Niederlassungsfreiheit und werden in Deutschland nicht mehr als solche anerkannt“, heißt es in dem Entwurf.

Konkret geht es um Gesellschaften in der Rechtsform der „private company limited by shares“, der Limited (Ltd.). Ebenfalls betroffen sind Unternehmen in der Rechtsform der „public limited company“, kurz: PLC. Sie drohen, ihre Rechtsfähigkeit als Limited beziehungsweise PLC zu verlieren.

„Das kann für die Gesellschafter gravierende Folgen haben“, erklärte ein Sprecher des Justizministeriums. „Diese können im Ernstfall eine persönliche Haftung der Gesellschafter mit ihrem Privatvermögen auch für Altschulden der Gesellschaft bedeuten.“

Darum will Barley nun das entsprechende Umwandlungsgesetz ändern. Damit würde den Gesellschaften die Möglichkeit gegeben, unter Nutzung eines Verschmelzungsverfahrens in eine inländische Gesellschaftsrechtsform zu wechseln.

Eine Variante wäre beispielsweise die Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft (KG). An der könnten sich je nach Kapitalausstattung entweder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Unternehmergesellschaft (UG) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen.

„Letztere Variante bietet den Vorteil, dass in der verbleibenden kurzen Zeit bis zum Brexit nicht das Mindestkapital von 25.000 Euro aufgebracht werden muss, das für eine GmbH-Gründung erforderlich ist“, sagte ein Sprecher des Justizministeriums.

Weiter heißt es in dem Gesetzentwurf: „Den vom Brexit betroffenen Unternehmen werden durch das Gesetz weder Ge- noch Verbote auferlegt, die sie zu befolgen hätten.“ Die beabsichtigte Neuregelung verschaffe ihnen eine zusätzliche Umwandlungsoption, von der sie Gebrauch machen könnten, aber nicht müssten.

Ein Bestandsschutz wird aber nicht gewährt. Das komme „nicht in Betracht“, heißt es in dem Gesetzentwurf. Denn andere Unternehmen würden dadurch benachteiligt. Wer sich nicht kümmert, muss also damit rechnen, automatisch in einer „Auffangrechtsform“ mit hohen Haftungsrisiken zu landen.

Vorgesehen ist, dass wechselwillige Unternehmen den Verschmelzungsplan beurkunden lassen noch vor dem Austritt des Vereinigten Königreichs aus der EU oder aber vor Ablauf einer möglichen Übergangsfrist, in der Großbritannien weiterhin als Mitglied oder Vertragsstaat gilt. Binnen zwei Jahren nach diesen Fristen muss die Verschmelzung zum Handelsregister angemeldet werden.

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