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K+S-Übernahme „Es gibt keine Killerverteidigung“

Potash hat es auf den Konkurrenten K+S abgesehen und setzt den Hessen zu. Übernahmerechtler Hartmut Krause über die Möglichkeit einer feindlichen Übernahme, Abwehrstrategien und die Handlungsspielräume der Politik.
Die kanadische Konkurrenz will K+S übernehmen. Quelle: dpa
K+S Kalibergwerk

Die kanadische Konkurrenz will K+S übernehmen.

(Foto: dpa)

DüsseldorfKann der Dax-Konzern die Übernahme durch Potash abwehren? Hartmut Krause ist Partner der Anwaltskanzlei Allen & Overy und auf Übernahmen spezialisiert. Im Gespräch mit dem Handelsblatt erläutert er die Chancen für K+S.

Herr Krause, Potash will K+S übernehmen. Im Zweifelsfall auch auf feindlichem Weg. Was könnte jetzt der nächste Schritt der Angreifer sein?
Ganz gleich ob feindlich oder freundlich – das Verfahren ist erst einmal gleich: Potash müsste ein Angebot öffentlich ankündigen und nach Freigabe durch die Finanzaufsicht eine Angebotsunterlage veröffentlichen.

Aber es kursiert doch schon ein Angebot: 41 Euro pro Aktie.
Es geht um ein verbindliches Angebot, das die Aktionäre annehmen können. Eine Angebotsunterlage muss viele Informationen enthalten und bestimmten formalen Voraussetzungen entsprechen. Da kommen schnell 40 Seiten und mehr zusammen.

Krause ist Partner der Anwaltskanzlei Allen & Overy und auf Übernahmen spezialisiert
Hartmut Krause

Krause ist Partner der Anwaltskanzlei Allen & Overy und auf Übernahmen spezialisiert

Okay - wenn so ein Angebot vorliegt, dann alles gut geht - wieviel Zeit verstreicht, bis Potash zum Zuge kommen könnte?
Da gibt es zahlreiche Wenn‘s und Aber’s. Ein halbes Jahr vergeht sicher, bis ein erfolgreiches Angebot abgewickelt werden könnte. Potash muss ja nicht nur genügend Aktien angedient bekommen – Potash braucht auch die Freigabe durch die zuständigen Kartellbehörden.

Kann K+S eigentlich eine feindliche Übernahme verhindern?
Es liegt in den Händen der Aktionäre. Wenn sich viele Aktionäre entscheiden, ein Angebot anzunehmen, stehen die Chancen für K+S schlecht. Es gibt keine Killerverteidigung. Giftpillen, wie sie die Firmen in den USA kennen, sind hierzulande nicht möglich. Eine Kapitalerhöhung, die den Anteil des Angreifers massiv verwässern würde, lässt sich unter den aktienrechtlichen Beschränkungen beim genehmigten Kapital und beim Bezugsrechtsausschluss nicht verwirklichen.

Feindliche Übernahmen – Tops und Flops
Potash und K+S
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Der kanadische Düngemittelhersteller Potash hat ein Übernahmeangebot in Höhe von rund acht Milliarden Euro für den Kasseler Konkurrenten K+S auf den Tisch gelegt. So wollen die Kanadier wieder zum Weltmarktführer für Kalisalze aufsteigen. Dafür sind sie bereit, einen Aufschlag von 40 Prozent auf den derzeitigen Aktienkurs zu bezahlen. K+S will das Angebot prüfen, hieß es zuletzt. Solche feindlichen – oder neutraler: unkoordinierten – Übernahmen gibt es immer wieder. So versuchte etwa...

Pirelli und Continental
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...der ehemalige Reifen- und Kabelhersteller Pirelli 1990, den Automobilzulieferer Continental zu übernehmen. Aufgefallen war der Versuch durch hohe Kurssprünge der Continental-Aktie. Doch die Übernahme konnte verhindert werden: Eine Abwehrfront deutscher Großunternehmen erwarb auf Bitten des damaligen niedersächsischen Ministerpräsidenten Gerhard Schröder unter Federführung der Deutschen Bank eine Sperrminorität an Continental. Nach langem Kampf ging Pirelli die Liquidität aus, und Continental blieb vorerst eigenständig.

Krupp und Thyssen
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Erfolgreicher verlief die Übernahme des Dortmunder Anlagenbau- und Stahlkonzerns Hoesch durch Thyssen 1992. Auf diesem Plakat vor dem ehemaligen Verwaltungsgebäude von Hoesch in Duisburg wird jedoch bereits für eine spätere Fusion geworben: die zwischen Krupp und Thyssen. Ursprünglich hatte Krupp eine feindliche Übernahme des ungleich größeren Konkurrenten Thyssen geplant. Als die Pläne der Öffentlichkeit bekannt wurden, fusionierten die beiden Unternehmen stattdessen – nach Protesten von rund 30.000 Stahlarbeitern.

Vodafone und Mannesmann
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Das erste Übernahmeangebot durch Vodafone lehnte der Mannesmann-Konzern 1999 ab. Nach geheimen Verhandlungen beschlossen die beiden Mobilfunk-Konzerne ein Jahr später dann doch eine „einvernehmliche“ Fusion – mit gerichtlichem Nachspiel. Denn die Abfindung für den Mannesmann-Vorstand um Klaus Esser gingen in die Millionen. Allein Esser soll an der Fusion 60 Millionen Mark verdient haben. Die gerichtliche Klärung zog sich bis 2006 – und endete mit einer Einstellung des Verfahrens gegen Zahlung einer Geldauflage von 1,5 Millionen Euro.

WCM und Klöckner
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Nur die wenigsten Übernahmen versetzen Arbeitnehmer in Euphorie, doch das Übernahmeangebot der Frankfurter Beteiligungsgesellschaft WCM wurde von der Belegschaft des Stahlhändlers Klöckner einhellig begrüßt. Allein, der Vorstand wehrte sich mit Kräften – vergeblich. WCM stockte seinen Anteil von 40 auf 70 Prozent auf und versprach, keine Arbeitsplätze abzubauen. Rund drei Jahre später ging WCM insolvent und trat seine Klöckner-Anteile an Salzgitter ab.

Robert Bosch und Buderus
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Zwei Anläufe brauchte der Autozulieferer Robert Bosch, bis die Übernahme des Heiztechnik-Spezialisten Buderus im Jahr 2003 gelang. Von Bilfinger Berger übernahm Bosch ein 30-Prozent-Paket an Buderus – für 551 Millionen Euro. Der damalige Chef von Buderus, Uwe Lüders, galt als einer der schärfsten Kritiker des Deals – und gab nur kurze Zeit nach der Einigung seinen Chefposten auf.

INA/Schaeffler und FAG Kugelfischer
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670 Millionen Euro: So viel ließ sich der Wälzlagerhersteller INA/Schaeffler die Übernahme des Maschinenbauers FAG Kugelfischer kosten. Zuvor hatte FAG sich fünf Wochen lang heftig gegen die Pläne des Familienunternehmens gewehrt, bis der Deal im Oktober 2001 unter Dach und Fach war.

Sehen Sie Indizien, dass Potash bereits K+S-Anteile heimlich gekauft hat?
Sie meinen, die schleichen sich an? Der Aufbau verdeckter Beteiligungen ist in Deutschland sehr erschwert worden. Wer mehr als drei Prozent der Aktien hält, muss das melden. Wenn mit Blick auf den Börsenhandel gemeldet wird, dass verschiedene Banken Pakete aufgebaut haben, ist das sicher noch nicht die ganze Story. An den Börsenhandel sind ja nur Banken angeschlossen; mehr kann man da nicht sehen. Dass die Banken auf eigene Rechnung handeln, ist unwahrscheinlich, weil viele Banken den Eigenhandel stark zurückgefahren haben. Die fraglichen Banken werden für ihre Kunden unterwegs sein – Potash vielleicht, oder vielleicht auch ein Finanzinvestor, der darauf setzt, bei einer Übernahme einen guten Schnitt zu machen.

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