Corporate Governance: Aufsichtsräte sollen reden

Berlin Ausgerechnet Ulrich Lehner, Altmeister der deutschen Aufsichtsräte, sagte kürzlich: „Der Aufsichtsratsvorsitzende soll mit den Aktionären, die ihn wählen, über seine Arbeit sprechen.“ Dies dürfte ein weiterer Hinweis sein, dass die Zeiten der gemütlichen Deutschland AG endgültig vorbei sind. Galten Aufsichtsräte bisweilen noch als der letzte verschwiegene Hort unternehmerischer Macht im Land, brechen internationale Investoren nun mit diesem Dogma.

Hauptversammlungen und Treffen mit dem Vorstand reichen den Milliarden schweren Fonds nicht mehr aus. Sie fordern direkte Gespräche auch mit dem Aufsichtsrat, wollen wissen, wie der seine Vorstände auswählt und bezahlt, was er von der Strategie der Geschäftsführung hält oder wie er die Unternehmensführung überwacht. Dagegen wehren sich viele Manager und berufen sich auf das Aktienrecht. Danach ist der Vorstand Außenminister des Unternehmens. Doch selbst Manfred Gentz, Chef der Corporate Governance Kommission und Vertreter des konservativen Lagers, gibt zu: „Da sind Fragen, die der Vorstand nicht beantworten kann, weil die Sachkompetenz beim Aufsichtsrat liegt.“ Die „exklusive Außenvertretung“ sei nicht zu halten.

Ergebnis des Drängens sind „Leitsätze für den Dialog zwischen Investor und Aufsichtsrat“, die jetzt von einer Gruppe prominenter Aufsichtsräte und Experten zu Papier gebracht wurden und dem Handelsblatt vorliegen. Telekom- und Thyssen-Krupp-Chefkontrolleur Lehner ist mit dem BASF-Aufsichtsratsvorsitzenden Jürgen Hambrecht wichtigster Unterzeichner des acht Punkte umfassenden Papiers.

Weitere einflussreiche Aufseher von Paul Achleitner (Deutsche Bank) bis Werner Wenning (Bayer) haben mitgewirkt. Initiator auf Investorenseite ist Hans-Christoph Hirt, Co-Chef des britischen Pensionsfonds Hermes, der schon so manchen Vorstand ins Schwitzen brachte.

Konzernkontrolleure vor ganz neuer Herausforderung

Hambrecht ist es wichtig, dass „die Leitsätze aus der Praxis abgeleitete Empfehlungen sind, wie Aufsichtsrat und Investoren ihren Dialog rechtlich unbeanstandet gestalten sollten“. Genau darin liegt allerdings das Problem. Wenn Aufsichtsräte individuelle Gespräche mit einzelnen Aktionären führen, besteht die Gefahr, dass andere Anleger benachteiligt sind. Das Aktienrecht legt dagegen eindeutig fest, dass alle Aktionäre gleich zu behandeln sind.

Auch Gewerkschafter warnen vor dem Risiko, dass Aktionäre durch die Gespräche einen Informationsvorteil bekommen. Der DGB befürchtet aber auch, dass große Geldgeber auf diesem Weg zu viel Einfluss auf Unternehmen erhalten, Rendite einfordern und die Interessen der Arbeitnehmer unter die Räder geraten.

Das Drängen der Investoren auf Information aus erster Aufsichtsratshand stellt die Konzernkontrolleure vor eine ganz neue Herausforderung. Sie müssen jetzt aufpassen, nicht gegen Insiderregeln und Publizitätspflichten zu verstoßen. Einem kritischen Fondsvertreter nebenbei anzuvertrauen, dass der unfähige Finanzchef ohnehin bald ausgetauscht wird, kann dem Aufsichtsrat große Probleme bereiten. Der Aufsichtsrat wird jetzt Adhoc-pflichtig, sagt einer der Beteiligten. „Kaffeekränzchen geht gar nicht.“

Um Skeptiker zu beruhigen, haben die Autoren der Leitsätze vorsichtshalber einen Puffer eingebaut. Der Dialog zwischen Aufsichtsrat und Investoren „kann“ geführt werden, er sei aber keine Pflicht. Ob das allein ausreicht, um allzu forschen Investoren mit den Leitsätzen unterm Arm die Tür zu weisen, muss sich erst noch zeigen.