Ein Regelwerk für die gute Unternehmensführung (englisch: Corporate Governance). Gedacht ist er als Instrument der Selbstregulierung. Der Kodex gibt wichtige gesetzliche Regelungen wieder, ergänzt um Empfehlungen und Anregungen einer Kommission, die von der Bundesregierung eingesetzt wurde. Die Empfehlungen und Anregungen betreffen zum Beispiel die Besetzung von Führungsfunktionen, die Aufgaben des Aufsichtsrats, die Veröffentlichung von Finanzberichten und die Rechnungslegung.
Als Konsequenz aus der vom Management verschuldeten Pleite des Holzmann-Baukonzerns setzte Ex-Bundeskanzler Gerhard Schröder (SPD) 2001 eine Regierungskommission ein. Sie erarbeitete den Kodex, der über die Jahre mehrmals ergänzt wurde. Die erste Fassung wurde im Februar 2002 veröffentlicht.
In der Kommission sitzen Vertreter von Vorständen und Aufsichtsräten von Aktiengesellschaften sowie Vertreter von Investmentfonds, aus der Wissenschaft und den Gewerkschaften. Die Mitglieder werden vom Bundesjustizministerium benannt.
Der Kodex gilt für deutsche börsennotierte Unternehmen. Gemäß Paragraf 161 des Aktiengesetzes müssen sie jährlich in einem Bericht erklären, „welche Empfehlungen nicht angewendet wurden oder werden und warum nicht“.
Kritiker stellen generell die Wirksamkeit des Kodex in Frage, weil die Empfehlungen und Anregungen darin unverbindlich bleiben. Manche Unternehmen sehen die jährliche Erklärung über Abweichungen vom Kodex als lästige Pflichtübung an. Bei einigen der neuen Vorschriften haben Rechtsabteilungen Sorge, dass daraus Haftungsrisiken für Manager entstehen oder Entlastungsbeschlüsse von Hauptversammlungen leichter anfechtbar werden könnten.
In die Präambel wurde das Leitbild des „ehrbaren Kaufmanns“ aufgenommen. Mit Blick auf einflussreiche Investmentfonds wird dort außerdem auf die „besondere Bedeutung“ von institutionellen Anlegern für die Unternehmen hingewiesen: „Von ihnen wird erwartet, dass sie ihre Eigentumsrechte aktiv und verantwortungsvoll auf der Grundlage von transparenten und die Nachhaltigkeit berücksichtigenden Grundsätzen ausüben“, heißt es im Kodex. Neu im Regelwerk sind ferner Details zu variablen Vorstandsvergütungen, Empfehlungen zur Arbeit der Aufsichtsräte und zum Schutz von Hinweisgebern (Whistleblower).
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