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Corporate Governance „Explosive Gemengelage“ – 2021 droht Streit um die Managergehälter

Aktionäre müssen ab dem kommenden Jahr regelmäßig über die Vorstandsvergütung abstimmen. Doch die Aufsichtsräte wissen oft nicht, was die Investoren wollen.
24.08.2020 - 14:24 Uhr Kommentieren
Corona-bedingt ging es dieses jahr meist ruhig zu – 2021 könnte ein turbulentes Jahr werden. Quelle: dpa
Virtuelle Hauptversammlung von Siemens

Corona-bedingt ging es dieses jahr meist ruhig zu – 2021 könnte ein turbulentes Jahr werden.

(Foto: dpa)

Düsseldorf Die diesjährige Hauptversammlungssaison läuft auf Hochtouren. Meist geht es friedlich zu in diesem Coronajahr 2020, denn bei den virtuell abgehaltenen Veranstaltungen bleiben Aktionärsrevolten aus. Die Sorge gilt eher den Folgen der Pandemie für das Unternehmen als der Unternehmensführung. Doch es zeichnet sich ab, dass 2021 ein turbulentes Jahr werden könnte. Vor allem wegen des Reizthemas Vorstandsvergütung.

Eine grundlegende Gesetzesänderung gibt den Investoren mehr Macht. Gleichzeitig dürften die wirtschaftlichen Folgen des Lockdowns, womöglich hohe Arbeitslosenquoten und Kurzarbeiterzahlen, bei weiterhin millionenschweren Vorstandsgehältern für Zündstoff sorgen. „Die Gemengelage“, befürchtet Vergütungsberater Michael Kramarsch, „ist explosiv.“ Auf die Unternehmen komme eine „heiße Saison“ 2021 zu.

Der Gesetzgeber schreibt allen Aktiengesellschaften vor, künftig regelmäßig über die Vergütung der Vorstände abstimmen zu lassen. Mindestens alle vier Jahr über das Vergütungssystem an sich, bei Änderungen sogar umgehend. Ab 2022 sollen die Aktionäre darüber hinaus den Vergütungsbericht aus dem Geschäftsbericht separat absegnen – und zwar jedes Jahr.

Das sind Konsequenzen aus der Umsetzung der EU-Aktionärsrechterichtlinie in deutsches Recht, kurz Arug II genannt. Bislang war es den Gesellschaften freigestellt, das sogenannte Say-on-Pay, also die Billigung des Vergütungssystems, auf die Tagesordnung zu setzen. Nun ist es Pflicht.

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    Was Politiker gern als ein Stück Aktionärsdemokratie und Stärkung einer guten Corporate Governance feiern, bereitet Profis allerdings große Sorgen. Investoren gewinnen durch die Gesetzesänderung an Macht und Einfluss. Die Frage aber, was sie eigentlich wollen, bleibt häufig unbeantwortet.

    Investorenstudie legt krasse Defizite offen

    Zu diesem Ergebnis kommt die „Investorenstudie 2020“, die der Deutsche Investor Relations Verband (DIRK) gemeinsam mit der Vergütungsberatung HKP unter wissenschaftlicher Leitung des Göttinger Wirtschaftsprofessors Michael Wolff erstellt hat.

    „Die Vorstandsvergütung avanciert zu einem jährlich wiederkehrenden Topthema auf den Hauptversammlungen“, heißt es in der Studie, die dem Handelsblatt exklusiv vorliegt. Die Macht werde zugunsten der Investoren verschoben – jedenfalls in Fragen der Vergütung.

    Und da geht es nicht um die Verteilung von Geld, sondern letztlich um die Steuerung eines Unternehmens. HKP-Partner Michael Kramarsch spricht von einer „Zeitenwende“.

    Aber: „Die Abstimmungsrichtlinien der Investoren sind derartig unspezifisch, dass sie den Unternehmen keinerlei Orientierung für die Gestaltung ihrer Vorstandsvergütung geben“, warnt der Vergütungsexperte.

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    Das, so Kramarsch, sei nicht nur unerfreulich, „sondern auch brandgefährlich“. Wenn Investoren die Unternehmen bei ihren Abstimmungskriterien im Unklaren ließen, könnten sie „nach Belieben angreifen“. 2016 war so ein Horrorjahr für deutsche Aufsichtsräte. Vergütungssysteme erhielten im Durchschnitt nur 66 Prozent Zustimmung auf den Hauptversammlungen, wo doch früher sozialistische Mehrheiten weit oberhalb der 90 Prozent üblich waren.

    Selbst wirtschaftlich erfolgreiche Unternehmen wie SAP waren nicht gegen Attacken der Investoren gefeit. Sie fanden vor drei Jahren die Bezahlung der Vorstände nicht zeitgemäß. SAP-Mitgründer und -Chefaufseher Hasso Plattner musste notgedrungen nachbessern.

    Das vorläufige Fazit der Saison 2020 mit 89 Prozent Zustimmung wirkt zwar ermutigend. Dennoch fallen weiterhin Vergütungssysteme bei Aktionären durch. Rheinmetall schaffte nur 44 Prozent Zustimmung, weil die Aktionäre höchst unzufrieden waren mit der Umsetzung neuer Vergütungsprinzipien.

    Schlechte Abstimmungsergebnisse sind Warnsignale

    Auch die Deutsche Börse schnitt mit ihrem 65-Prozent-Votum nicht gerade berauschend ab. Es wirkte wie ein Denkzettel für den scheidenden Aufsichtsratschef Joachim Faber, der schon viel Kritik für die üppige Vergütung des früheren Vorstandsvorsitzenden Carsten Kengeter einstecken musste.

    Solche geringen Quoten sind Warnsignale an das Management, etwas zu unternehmen. Dass die Abstimmungen nur „konsultativ“, also nicht bindend für die Unternehmen sind, „macht eine Abstimmung nicht ungefährlich“, warnt Berater Kramarsch. „Diesen Kampf gegen den Willen der Investoren haben weltweit schon viele Unternehmen aufgenommen. Aber alle haben ihn verloren.“

    DIRK-Geschäftsführer Kay Bommer macht den Aktiengesellschaften auch keine Hoffnung, dass sich die Lage einmal entspannen könnte. „Die Unternehmen werden sich darauf einstellen müssen, dass wir nie wieder 98 Prozent sehen werden.“

    Problem ist nur: „Die Unternehmen können gar nicht mehr alle Wünsche der Investoren erfüllen. Dazu ist die Kakofonie der Forderungen zu groß“, sagt Bommer. Investoren müssten daher in Zukunft auch Mehrheitsentscheidungen unter den Anteilseignern akzeptieren, auch wenn die nicht ihren Vorstellungen entsprächen.

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    Dazu kommt ein Trend, der auf den ersten Blick erfreulich ist, auf den zweiten aber allen Aufsichtsräten und Vorständen eine Warnung sein sollte. Seit der ersten Investorenanalyse vor zwei Jahren ist laut Studie ein Viertel der Richtlinien präziser formuliert worden. Das ist sehr positiv. Doch sind „Investoren mit detailreichen Guidelines oftmals kritischer in ihrem Abstimmungsverhalten“. Auch das stellt die Studie fest. Es wird also nicht einfacher für die Manager.

    Dabei hatte auch die Corporate Governance Kommission gerade erst ihre Regeln zur Unternehmensführung mit dem Schwerpunkt Vorstandsvergütung reformiert. Der Kodex soll Unternehmen wie Investoren als Richtschnur gelten.

    Die Kodex-Kommission hat nach langer und heftiger Debatte über die richtigen Leitlinien jetzt eine „ausgewogene Lösung gefunden“, findet Bommer. Trotzdem gebe es Aktionäre, die nicht zufriedengestellt sind. „Einige Investoren akzeptieren den Kodex nicht als Standard“, stellt Bommer fest, „und meinen, sie müssten ihre eigenen Vorstellungen zur Vergütung oben draufsatteln.“

    Noch unangenehmer: Investoren kündigen laut Studie sogar an, trotz ihrer Abstimmungsrichtlinien von Fall zu Fall entscheiden zu wollen. Der US-Investor Vanguard zum Beispiel. Oder Franklin Templeton Investments. Die Gruppe hat zwar sechs Milliarden Euro im Dax investiert, neigt auch dazu, Vergütungssysteme abzulehnen, fällt aber bei elf von zwölf Kriterien zur Bewertung der Abstimmungsrichtlinien komplett durch.

    Studie untersucht Richtlinien der 40 wichtigsten Investoren im Dax

    Die Studie untersucht Richtlinien zur Vorstandsvergütung der 40 relevanten Investorengruppen im Deutschen Aktienindex Dax-30. Deren Gesamtinvestment liegt bei über 300 Milliarden Euro. Analysiert wurden auch die weltgrößten Stimmrechtsberater ISS und Glass Lewis, die sich bei deutschen Gesellschaften immer wieder in die Vergütungsdebatte mit ihren Empfehlungen einmischen. Private und staatliche Geldgeber wie Maxingvest (Familie Herz), der Bund oder Kuwait Invest sowie aktivistische Investoren wie Elliott oder Cerberus sind in der Studie nicht berücksichtigt.

    Die Richtlinien der Investoren erhalten Bewertungsnoten von A (detailliert) bis D (schlecht) nach den Kriterien Vergütungshöhe, Vergütungssystem und Transparenz. Als Gesamturteil über alle 40 Investorengruppen kommt nur ein eher unterdurchschnittliches C heraus.

    Die Hälfte der Investorenrichtlinien ist schlicht mangelhaft. Vorstandsvergütung findet bei den meisten Investoren zwar Erwähnung, allerdings sind die Vorstellungen so unpräzise formuliert, dass Aufsichtsräte und Vorstände damit nichts anfangen können. Fazit der Studienautoren: Da ist noch „viel Luft nach oben“.

    Es geht aber besser. Elf Investoren zeichnen sich durch brauchbare Richtlinien aus und werden mit den Noten A und B bewertet. Das gilt auch für ISS und Glass Lewis, die andere Investoren bei der Abstimmung beraten. Besonders auffällig ist das Abschneiden der deutschen Deka Investment und Union Investment, die Investorengruppen der Sparkassen und Genossenschaftsbanken.

    Deren Guidelines werden diesmal mit der Bestnote A bewertet. Zu nahezu jedem Kriterium würden detaillierte Erwartungen erläutert, die sich direkt und ohne weitreichende Interpretation umsetzen ließen, heißt es in der Analyse. Deka Investment nennt sogar konkrete Zahlen sowie den idealen Anteil der Festvergütung und des einjährigen Bonus an der Gesamtvergütung.

    Deka und Union glänzen durch verständliche Informationen

    Bei der Investorenstudie vor zwei Jahren schnitten beide noch deutlich schlechter ab. Damit befinden sich nun die vier großen deutschen Investoren Deka, Union, DWS sowie Allianz Global unter den Top-10-Investoren.

    Das allerdings ändert wenig an dem generellen Kommunikationsdefizit der milliardenschweren Investoren. Die Autoren der Studie fordern daher „klare und verständlich formulierte“ Richtlinien. Nur das zeige „verantwortliches Investieren“ und verhindere „erpresserische Willkür im Stimmverhalten“. Denn es gilt die Erkenntnis des Vergütungsberaters Kramarsch: „Der Kampf gegen die Eigentümer ist nicht zu gewinnen.“

    Mehr: Investoren plädieren für kürzere Amtszeiten der Dax-Aufsichtsräte.

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