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Deutscher Corporate Governance Kodex Regelkatalog zu guter Unternehmensführung soll reformiert werden – das droht zu scheitern

Der Regelkatalog zur guten Unternehmensführung soll deutlich verschlankt werden. Die Überarbeitung stockt, selbst eine Abschaffung wird vorgeschlagen.
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Der Kommissionschef muss nach der harten Kritik an den Reformplänen einen Ausweg finden. Quelle: ProSiebenSat1.com
Kommissionschef Rolf Nonnenmacher

Der Kommissionschef muss nach der harten Kritik an den Reformplänen einen Ausweg finden.

(Foto: ProSiebenSat1.com)

DüsseldorfAls Rolf Nonnenmacher, frisch gekürter Vorsitzender der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex im Juni 2017 verkündete, die Regeln zur guten Unternehmensführung und -kontrolle grundlegend zu entschlacken und an der Praxis auszurichten, war ihm Beifall sicher.

Der einstige KPMG-Deutschlandchef werde den Kodex knapp zwei Jahrzehnte nach dessen Einführung aus dem Tiefschlaf wecken, hofften übereinstimmend Berater, Manager und Wissenschaftler. Danach herrschte Funkstille. Auch die traditionelle Sommertagung der Kommission wurde 2018 abgeblasen, weil es nichts zu besprechen gab. Man wolle die Umsetzung der EU-Aktionärsrechte-Richtlinie in Deutschland abwarten, ließ Nonnenmacher verlauten.

Heute, gut anderthalb Jahre später und gut drei Monate nach Vorstellung der Kodex-Reformpläne, sieht sich die Kommission massivem Widerstand gegenüber. Das Konzept sei ein Bürokratiemonster und führe zur Amerikanisierung des deutschen Kodexes mit der einseitigen Ausrichtung an Investoreninteressen. Noch schlimmer: Die Kommission setzte sich teilweise über den Gesetzgeber hinweg.

Besonders in der Kritik: die Verkürzung der Wahlen zu Aufsichtsmandaten auf drei Jahre, die Einführung gesperrter Aktien als Langfristbonus und von 30 neuen Führungsgrundsätzen, zu denen jedes Unternehmen erklären muss, wie es sie umsetzt (Apply-and-explain-Prinzip).

Allianz-Vorständin Helga Jung (Personal, Compliance) fordert eine „deutliche Überarbeitung“ des Entwurfes. In der jetzigen Fassung „kann der Kodex zum Teil gar nicht angewandt werden“ und „würde eine nicht unerhebliche Belastung für deutsche börsennotierte Unternehmen darstellen, die nicht durch eine erkennbare Verbesserung der Governance gerechtfertigt wäre“, schreibt sie in ihrer Stellungnahme.

Wird der deutsche Corporate Governance Kodex amerikanisiert? Quelle: Lêmrich für Handelsblatt
BASF-Chefkontrolleur Jürgen Hambrecht

Wird der deutsche Corporate Governance Kodex amerikanisiert?

(Foto: Lêmrich für Handelsblatt)

Bis Ende Januar hatten Interessierte die Möglichkeit, im Rahmen eines Konsultationsverfahrens Stellungnahmen zum Reformentwurf abzugeben. Davon haben 120 Berater, Manager und Wissenschaftler Gebrauch gemacht. So viele Reaktionen hatte die Kommission noch nie auf Änderungsvorschläge. Die Kommission will nach eigenen Angaben bis Anfang Mai dem Bundesjustizministerium ihren abschließenden Reformvorschlag präsentieren. Im Juni soll der neue Kodex dann in Kraft treten, heißt es.

Auf den letzten Drücker, am 31. Januar, meldete sich auch das Bundesfinanzministerium zu Wort. Immerhin ist der Staat mit Post und Telekom noch an zwei wichtigen Dax-Konzernen beteiligt. Das Schreiben aus der Scholz-Behörde beginnt wie fast alle Kommentatoren in freundlichem Ton.

Vergütungsregeln lösen Unbehagen aus

Das Ziel der Kommission, dem Kodex „wieder eine größere Relevanz zu geben, um ein unüberschaubares Nebeneinander von Kodex und einer Vielzahl von Abstimmungsrichtlinien von Investoren und Stimmrechtsberatern zu verhindern, ist zu begrüßen“. Auf den folgenden sechs Seiten zerlegt das Ministerium dann aber einen Reformpunkt nach dem anderen.

So sei etwa das Weglassen des Hinweises auf das deutsche duale Führungssystem „nicht vorteilhaft“, der Apply-and-explain-Ansatz „fragwürdig“ und der „Mehrwert … von immerhin 30 Grundsätzen mit zum Teil detaillierten Empfehlungen …nicht ersichtlich“. „Mit Sorge“ sehe das Finanzministerium zudem, dass der Kodex auch nicht kapitalmarktorientierten Gesellschaften zur Orientierung dienen will. Das sollte doch besser „dem Gesetzgeber vorbehalten bleiben“.

Auch die Vergütungsregeln lösen in Berlin Unbehagen aus, hier stelle sich die „Frage nach der Legitimation derart detaillierter Empfehlungen“. Und mit einer weiteren Empfehlung werde gar der „Abschlussprüfer zur Kontrollinstanz über Aufsichtsrat und Vorstand gemacht“. Ein klarer Widerspruch zum Aktienrecht. Mit Blick auf die massive Kritik aus dem Finanzministerium fragt sich ein Beobachter, „wie die Kommission da wieder rauskommen will“.

Zumal auch betroffene Unternehmen massiv gegenhalten. Eon und Siemens etwa halten das Thema sogar für so wichtig, dass Vorstandsvorsitzender und Aufsichtsratschef jeweils gemeinsam den Brief an die Kommission unterzeichneten. Der Stromversorger Eon fährt schweres Geschütz auf: Man habe „starke Zweifel an der Sinnhaftigkeit und Relevanz der Überarbeitung des Deutschen Corporate Governance Kodexes“.

„Schönste Lösung: in Gänze abschaffen“

Eon stehe dem Entwurf des Kodexes „sehr kritisch gegenüber“. Auf vier Seiten wehrt sich Eon beinahe gegen jeden Vorschlag der Kommission. Das Apply-and-explain-Prinzip sei weder „zielführend noch wertstiftend“ für die Stakeholder, das vorgeschlagene Modell der Vorstandsvergütung sei nicht „sinnvoll“. Die Reduzierung der Aufsichtsratsamtszeit hält Eon für „problematisch“, die verschärften Empfehlungen zur Beschränkung der Aufsichtsmandate brächten „keinen Mehrwert“.

So geht das weiter bis zu den „freundlichen Grüßen“ von Eon-Vorstandschef Johannes Teyssen und Aufsichtsratschef Karl-Ludwig Kley. Kley hatte sich schon vor einigen Wochen im Handelsblatt-Interview gegen den Kodex gestellt: „Die schönste Lösung wäre es, ihn in Gänze abzuschaffen.“

„Eine nicht unerhebliche Belastung für deutsche börsennotierte Unternehmen.“ Quelle: Allianz
Allianz-Vorständin Helga Jung

„Eine nicht unerhebliche Belastung für deutsche börsennotierte Unternehmen.“

(Foto: Allianz)

Der 67-jährige Multiaufseher Kley schließt sich damit der Kritik seines Kollegen bei BASF Jürgen Hambrecht (72) an, der den Kodex als „fragwürdig“ bezeichnete und schon vor Monaten im Handelsblatt die Befürchtung äußerte, dass der deutsche Kodex als „,best practice‘ orientiert am angelsächsischen System“ umgebaut werden soll.

Genau diese Gefahr sehen die Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsräten und der Deutsche Gewerkschaftsbund. Der Gesamtbetriebsratsvorsitzende und stellvertretende Aufsichtsratschef der Commerzbank Uwe Tschäge kritisiert, was andere eher vorsichtig formulieren.

Die Neufassung des Kodexes „rückt an verschiedenen Stellen in einer unausgewogenen Weise ausschließlich die Interessen der Investoren in den Fokus und betrachtet die Interessen anderer wichtiger Stakeholder wie die der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer nur unzureichend“. Zudem würden „ökonomisch und gesellschaftlich bedenkliche Anreize zur Kurzfristigkeit gesetzt, die ich seit der Finanzkrise für überwunden hielt“, schreibt der Betriebsrat.

Beschränkter Gestaltungsspielraum

Allianz-Vorständin Jung ist sogar überzeugt davon, dass die Kommission der „Illusion“ erliegt, mit ihren Vorschlägen zur Vorstandsvergütung zu einer Vereinheitlichung der unterschiedlichsten Vergütungsrichtlinien von Stimmrechtsberatern und institutionellen Investoren beizutragen. Der Kodex werde in dieser Fassung „zu einer weiteren Zersplitterung führen“, warnt sie.

Bei Siemens ist die Kodexreform Chefsache. Chefkontrolleur Jim Hagemann-Snabe und Vorstandsvorsitzender Joe Kaeser begrüßen natürlich das Ziel, die Akzeptanz des Kodexes durch Konzentration auf das Wesentliche zu erhöhen. Der Entwurf enthalte aber „eine Vielzahl an detaillierten Einzelregelungen, die die Unternehmen in ihrer Gestaltungsfreiheit beschränken, ohne dass ein Mehrwert dieser Detailvorgaben zu erkennen ist“.

Der Kodex solle die Standards guter Unternehmensführung widerspiegeln und „nicht die Aufgabe eines Ersatzgesetzgebers übernehmen“, urteilen Hagemann-Snabe und Kaeser. Der Chemiekonzern Evonik lehnt wie andere Kommentatoren die Verkürzung der Mandatszeit von Aufsichtsräten von fünf auf drei Jahre ab.

„Neuwahlen alle drei Jahre stehen einer effektiven Arbeit des Aufsichtsrates entgegen“, heißt es. Auch kollidiere das mit den Fünf-Jahres-Wahlen der Arbeitnehmervertreter in das Gremium, macht Evonik auf eine Besonderheit der deutschen Unternehmenskontrolle aufmerksam.

Hierzulande sind die Kontrollgremien paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Betriebsräte könnten natürlich auch alle drei Jahre gewählt werden, aber das scheint Evonik zu „ressourcen- und kostenaufwendig“.

Steigende Komplexität

Telekom-Chefaufseher Ulrich Lehner sieht die Gefahr, dass nun „Regulierungsdichte und Komplexität des Kodexes erheblich steigen. Das zentrale Ziel des Kodexes, Transparenz über das deutsche Corporate-Governance-System zu schaffen, wird konterkariert.“

Die Kommission sollte unbedingt noch einmal „reflektieren“, was der Kodex zur „guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung beitragen kann“, rät Lehner. So hält er auch nichts von dem Vorschlag, die langfristige variable Vergütung auf Aktien umzustellen. Lehner rät, von „diesem neuen Konzept wieder Abstand zu nehmen“.

Starke Zweifel an Sinn und Relevanz. Quelle: Bloomberg
Eon-Chef Johannes Teyssen

Starke Zweifel an Sinn und Relevanz.

(Foto: Bloomberg)

Die Deutsche Bank sorgt sich gar um die vielen kleinen Unternehmen in Deutschland. Der Entwurf sei weitgehend an großen börsennotierten Aktiengesellschaften ausgerichtet und „lässt keine Flexibilität für kleine börsennotierte Gesellschaften“. Auch die Konzeption der neuen 30 Grundsätze zur Unternehmensführung wird hinterfragt.

Hier fand der Chefjustiziar der Deutschen Bank „Wertungen und Festlegungen, die aus dem Gesetz nicht abzuleiten sind“. Zum Beispiel, dass der Vorstand die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat abstimme. Das deutsche Aktienrecht sehe eine solche Abstimmung aber nicht vor, die Aufgaben des Aufsichtsrats „erschöpfen sich grundsätzlich in der Überwachung und Beratung des Vorstands“, stellt der Deutschbanker klar.

Bei so viel Gegenwind dürfte sich Nonnenmacher über Zustimmung besonders freuen. Blackrock beispielsweise, größter Finanzinvestor in deutschen Aktiengesellschaften, erwähnt das umstrittene Thema Vergütung nur am Rande. State Street meint sogar, die Kommission könnte noch radikaler vorgehen und Langfristtantieme noch kurzfristiger als vier Jahre auslegen.

Komplett konträre Governance-Vorstellungen vertreten Blackrock und State Street bei der Mandatsdauer für Aufseher. Drei Jahre sind den Investoren schon zu lang. State Street hofft gar, dass sich Deutschland jetzt auf den Weg macht, jährlich seine Aufsichtsräte neu zu wählen.

Die Anlegervereinigung DSW fragt dagegen, welchen Sinn die Reduzierung der Amtszeit von jetzt fünf auf drei Jahre „vor dem Hintergrund einer langfristig orientierten Unternehmensführung“ haben soll.

Immerhin signalisierte Nonnenmacher Nachjustierung. Bei einzelnen Formulierungen sei die Kommission vielleicht zu konkret geworden, „da werden wir sicher nachbessern“. Kritik an den Vorschlägen zur Vorstandsvergütung kontert der Kodex-Chef allerdings. Er vermisse „Verständnis dafür, dass bei der Vorstandsvergütung dringender Handlungsbedarf besteht.“ Derzeit seien die Systeme „selbst für Experten kaum verständlich“.

Der Chiphersteller Infineon fasst die Kritik an den Reformplänen sehr plakativ zusammen. Die Unternehmen wollten einen Kodex, der „keine Überregulierung betreibt und Luft zum Atmen lässt“. Jetzt muss erst mal Kommissionschef Rolf Nonnenmacher tief durchatmen.

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