Aareal Bank: Investoren Centerbridge und Advent wollen Übernahme

Frankfurt Die Finanzinvestoren Centerbridge und Advent machen Ernst: Sie wollen den Aktionären der Aareal Bank ein Angebot von 29 Euro je Aktie unterbreiten, wie der Wiesbadener Immobilienfinanzierer und die Finanzinvestoren am Dienstag mitteilten. Das Management der Aareal Bank unterstützt die Offerte, die das Institut an der Börse mit rund 1,74 Milliarden Euro bewerten würde.

Für die Aareal Bank ist damit ein klarer Strategiewechsel verbunden: Statt einer stabilen Dividende soll künftig Wachstum im Mittelpunkt stehen.

In den Gesprächen mit den Investoren sei die Führung der Bank zur Überzeugung gelangt, dass sie gemeinsam mit den Finanzinvestoren in allen Segmenten die Wachstumspotenziale der Bank „noch besser ausschöpfen“ könnten. „Das angekündigte Angebot ist deshalb im besten Interesse unseres Unternehmens und seiner Stakeholder“, sagte Vorstandschef Jochen Klösges.

Bei dem Vorstoß der Investorengruppe handelt es sich um die größte Übernahmeofferte, die es in den vergangenen Jahren in der deutschen Bankenszene gegeben hat. Nach einer Übernahme könnten die Investoren ein Delisting anstreben, die Aktie also von der Börse nehmen.

Eine Investorenvereinbarung zur Vorbereitung der Offerte sei bereits geschlossen worden, die Angebotsunterlagen sollen voraussichtlich Mitte Dezember veröffentlicht werden. Der Abschluss der Transaktion dürfte im kommenden Jahr erfolgen – falls genug Aktionäre mitziehen.

Denn das Übernahmeangebot kommt nur zustande, wenn mindestens 70 Prozent der Aktionäre es annehmen. Der Preis von 29 Euro je Aktie entspricht einem Aufschlag von rund 23 Prozent auf den Schlusskurs vom 6. Oktober, dem Tag vor dem Bekanntwerden der Übernahmegespräche. Bezogen auf den volumengewichteten Drei-Monats-Durchschnittskurs liegt die Prämie nach Angaben der Bank sogar bei 35 Prozent.

In Finanzkreisen heißt es, die Prämie liege damit zwölf Prozentpunkte über dem Durchschnitt der öffentlichen Übernahmeofferten der vergangenen Jahre. Dennoch ist der Deal kein Selbstläufer. Die Aareal Bank ist seit Langem Ziel aktivistischer Investoren, von denen viele auf eine Abspaltung der Softwaretochter Aareon gesetzt hatten. Zuletzt war der Finanzinvestor Daniel Kretinsky eingestiegen. Allein er hält mittlerweile 7,8 Prozent der Anteile.

Einer der Aktivisten, der Hedgefonds Teleios, der mit rund fünf Prozent an dem Institut beteiligt ist, äußerte sich am Dienstag kritisch. „Dieser klammheimliche Angebotsprozess ist ein weiterer Versuch des Aufsichtsrats der Aareal Bank, es sich zum Nachteil der Aktionäre einfach zu machen“, schrieb Adam Epstein, Mitbegründer von Teleios Capital Partners, in einer E-Mail an Bloomberg News. „Die Aareal ist kein Weihnachtsgeschenk, welches der Aufsichtsrat weggeben kann.“

Der aktivistische Investor Petrus Advisers, der fünf Prozent der Aktien sowie Derivate im Umfang von zehn Prozent hält und sich als größter Einzelaktionär sieht, hat sich bislang noch nicht zur Offerte geäußert. Bei vielen Aareal-Bank-Investoren kamen die Übernahmepläne aber gut an. Die Anteilsscheine des Wiesbadener Immobilienfinanzierers notierten am Nachmittag um 3,9 Prozent höher bei 29,16 Euro.

Zwei weitere Investoren an Bord

Sollte die Übernahme misslingen, dürfte der Aktienkurs allerdings auch wieder deutlich sinken. Ein Investmentbanker hält dann 24 Euro oder 25 Euro für realistisch.

Das Dividendenverbot der Europäischen Zentralbank (EZB), aber auch das Potenzial, das viele Investoren in der Softwaretochter Aareon entdeckt haben, hatten die Aktionärsbasis der Bank in den vergangenen Monaten deutlich verändert. Stammaktionäre, für die die Aareal Bank vor allem ein Dividendentitel war, verringerten ihre Anteile, Aktivisten stiegen neu ein und wiesen das Institut immer wieder auf Schwächen hin und forderten eine Abspaltung der Aareon.

Das Erwerberkonsortium umfasst Insidern zufolge neben Centerbridge und Advent mit je rund 40 Prozent zwei weitere Investoren, die zusammen auf rund 20 Prozent kommen: Zum einen handelt es sich dabei um den Investment-Arm der US-Bank Goldman Sachs, zum anderen um den Vermögensverwalter LGT aus Lichtenstein.

Hintergrund für diese Konstruktion: Private Beteiligungsfirmen scheuen es, eine Mehrheit, also mehr als 50 Prozent der Anteile, an deutschen Banken zu nehmen, da sie sonst selbst eine Banklizenz benötigen und gegenüber der Einlagensicherung haften.

Da die Investoren den Deal komplett mit Eigenkapital finanzieren, ist für sie ein Beherrschungsvertrag auch in Finanzierungshinsicht unnötig und wird auch nicht angestrebt. In anderen, schuldenfinanzierten Transaktionen ist ein Beherrschungsvertrag hingegen wichtig, da er den Zugriff auf die Cashflows des Zielunternehmens und damit auch die Zinszahlungen sichert.

Eine erfolgreiche Übernahme würde für mehr Ruhe bei dem Immobilienfinanzierer sorgen. Ben Langworthy, Senior Managing Director bei Centerbridge, erklärte, die Aareal Bank könne mit einer stabilen Aktionärsbasis den Fokus besser auf ihre längerfristigen Ziele legen. In Finanzkreisen hieß es, die Konflikte mit den aktivistischen Investoren hätten das Management der Bank viel Zeit gekostet.

Mit einem Aktienanteil von über 70 Prozent würde die Investorengruppe dann aber auch die Ausrichtung der Bank dominieren. Bei der Aareal Bank liege beim Thema Unternehmensführung vieles im Argen, sagt ein Investor, der nicht an dem Deal beteiligt ist. Er geht davon aus, dass die Investorengruppe dieses Thema ebenso angehen wird wie die Wachstumsperspektiven.

Dividenden soll es vorerst nicht mehr geben. Die für den 9. Dezember geplante Dividendenausschüttung von 1,1 Euro je Aktie, mit der 66 Millionen Euro abgeflossen wären, nimmt die Aareal Bank wieder von der Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung. Auch in den kommenden Jahren sollen die Gewinne komplett einbehalten und in Wachstumsinitiativen investiert werden.

Abspaltung von Aareon ist vom Tisch – vorläufig

Eine Abspaltung der Softwaretochter Aareon wäre dann zumindest kurzfristig vom Tisch. Auch aus Sicht der Finanzinvestoren sei das Softwareunternehmen noch nicht börsenreif und müsse erst einmal weiterentwickelt werden, sagte eine mit dem Sachverhalt vertraute Person. Übersetzt bedeutet das: Zu einem späteren Zeitpunkt in einigen Jahren könnte das Thema wieder in Angriff genommen werden. Es gibt Experten, die davon ausgehen, dass die Aareon 80 Prozent des Werts der Aareal Bank ausmachen.

Advent, einer der beiden Hauptbieter des Investorenkonsortiums, war bereits vergangenes Jahr mit 30 Prozent als Minderheitsaktionär bei Aareon eingestiegen. Der damals erarbeitete gemeinsame Wertschöpfungsplan soll im Falle einer Übernahme „forciert werden“. „Dabei kann die Aareon mit Unterstützung der Bieterin auf zusätzliche Mittel für M&A-Aktivitäten zurückgreifen und so ihr erfolgreiches anorganisches Wachstum weiter beschleunigen“, teilte die Aareal Bank mit. In den vergangenen Monaten hatte die Aareon immer wieder kleinere Übernahmen getätigt.

Allerdings soll auch das Wachstum der Bank vorangetrieben werden. Mit Blick auf die hohen Fixkosten bei Banken würde das die Rendite ebenfalls erhöhen. Die Bank peilt im Falle einer Übernahme eine Steigerung ihres Kreditportfolios auf bis zu 40 Milliarden Euro in den kommenden fünf Jahren an. Dazu sollen auch neue Märkte und Objektarten beitragen.

Übernahmen in der angepeilten Größenordnung sind für den deutschen Bankenmarkt ungewöhnlich – auch weil der Markt als schwierig gilt. Nach wie vor rangeln mehr als 1500 Institute um Marktanteile, die Folge sind schwache Margen und eine niedrige Profitabilität.

Viele Finanzinvestoren sahen darin in den vergangenen Jahren aber immer wieder auch Chancen. 2018 wurde die ehemalige Krisenbank HSH Nordbank als erste Landesbank überhaupt privatisiert und gehört seither mehrheitlich den Finanzinvestoren Cerberus und JC Flowers. Cerberus hat sich auch an der Deutschen Bank beteiligt und vertraulich die Bereitschaft signalisiert, seinen Anteil an der Commerzbank aufzustocken, sollte der Bund bereit sein, die 15 Prozent zu verkaufen, die er nach der Rettungsaktion in der Finanzkrise noch an der Großbank hält.

Die Düsseldorfer IKB, die ebenfalls während der Finanzkrise in Schieflage geriet, wurde bereits 2008 vom US-Private-Equity-Haus Lonestar übernommen, und die Oldenburgische Landesbank ging an ein Konsortium rund um den Finanzinvestor Apollo.

Finanzinvestoren sind an Spezialinstituten interessiert

Nach Einschätzung des Partners eines deutschen Private-Equity-Hauses sind vor allem spezialisierte Kreditinstitute mit einem klaren Fokus auf attraktive Nischen für Finanzinvestoren interessant, weil diese Banken die Chance hätten, großen, breiter aufgestellten Geldhäusern Marktanteile abzunehmen.

Gemäß dieser Strategie haben die neuen Eigentümer sowohl das HSH-Nachfolgeinstitut Hamburg Commercial Bank (HCOB) als auch die Düsseldorfer IKB radikal gesundgeschrumpft. Bei der HCOB hat sich die Zahl der Stellen seit 2015 halbiert und soll bis Jahresende weiter auf 750 bis 800 fallen. Bei der IKB hat Vorstandschef Michael Wiedmann die Kostenbasis in etwa halbiert und das Geschäftsmodell auf Förderkredite und Mittelstandsfinanzierungen eingedampft.

„Finanzinvestoren haben grundsätzlich ein deutlich höheres Interesse an ,Asset Light‘-Finanzinstituten, also Instituten mit Geschäftsmodellen, die einen geringeren Kapitalbedarf beanspruchen“, sagte Sandra Krusch, Partnerin bei EY und Leiterin Private Equity in der Region Europe West dem Handelsblatt. Einige Private-Equity-Investoren würden auch klassische bilanzgetriebene Banken in den Fokus nehmen. Hintergrund sind dabei häufig niedrigere Bewertungen in Verbindung mit geschäftlichen Potenzialen.

Die Aareal Bank passt ebenfalls in dieses „Beuteschema“. Sie ist auf gewerbliche Immobilienfinanzierungen spezialisiert, vor allem auf Kredite für Hotels, Einkaufszentren und Büros, also auf Segmente, die von der Coronakrise besonders hart getroffen wurden. Allerdings sind solche Darlehen immer auch mit Hypotheken besichert. Dadurch ist der Eigenkapitalbedarf geringer als bei gewöhnlichen Firmenkrediten.

Bei anderen Banken hat sich der Einfluss der Finanzinvestoren positiv bemerkbar gemacht. Die Profitabilität etwa von HCOB und IKB hat sich deutlich verbessert. Ein erfolgreicher Ausstieg ist noch keinem der Finanzinvestoren bei seinen deutschen Bankinvestments gelungen. Obwohl Lonestar die IKB bereits seit 13 Jahren hält, hat die Beteiligungsgesellschaft die Pläne für einen Börsengang in diesem Sommer erst einmal wieder kassiert. Cerberus dürfte vor allem über seine Beteiligungen an Commerzbank und Deutscher Bank wenig glücklich sein. Der Kurs der Commerzbank ist seit dem Einstieg der Beteiligungsgesellschaft Mitte 2017 um rund 40 Prozent eingebrochen, und bei der Deutschen Bank ging es um 30 Prozent abwärts.

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