Die MPTransaction GmbH bietet eine zielgerichtete wirtschaftliche Beratung für Manager

MPTransaction GmbH

04.04.2025

Ob Management Participation Program (MPP), Management Incentive Program (MIP) oder Management Equity Program (MEP): Management-Beteiligungsmodelle sind in der Praxis weit verbreitet und nehmen dabei vielfältige Formen an. Sie dienen dazu, Führungskräfte finanziell am Unternehmenserfolg zu beteiligen, insbesondere im Rahmen von Private-Equity-Transaktionen. Die Strukturierung solcher Programme variiert stark – von disproportionalen Beteiligungsmodellen bis hin zu Überschuss- oder Envy-Faktor-Modellen. Mit der steigenden Anzahl an Managern, die an Buy-outs (Aufkäufen) beteiligt sind, und den zunehmenden Erfolgsgeschichten von Managementbeteiligungen gewinnt das Thema sehr stark an Bedeutung. Eine strukturierte, professionelle Analyse der verschiedenen Beteiligungsangebote oder auch Marktreferenzen und Vorgängerbeteiligungen bietet die MPTransaction GmbH und ermöglicht so dem Management, eine fokussierte Diskussion mit den Bietern zu führen und Missverständnisse im Team zu vermeiden.

Wie und wann werden Managementbeteiligungen am besten verhandelt?

Insbesondere bei einem Verkauf einer Portfoliogesellschaft von einem zum nächsten Finanzinvestor hat der Bieter das Interesse, dass das Management Teile seiner Investitionsrückflüsse re-investiert, um sein Commitment zum Businessplan der nächsten Phase zu dokumentieren und im Verkaufsprozess nicht nur als Verkäufer zu fungieren, sondern auch als Investor. Ein Commitment zum Re-Investment kann es nur geben, wenn die Investitionsbedingungen im Vorfeld abgestimmt werden. Aber auch bei Primary Buy-outs bietet sich die Abstimmung dieses Themas im Vorfeld an, um noch alle Gestaltungsmöglichkeiten nutzen zu können und einen kontrollierten Transaktionsprozess zu ermöglichen.

In der Regel wird in drei Phasen vorgegangen:

Die erste Phase dient der internen Vorbereitung – zu einem Zeitpunkt, wenn der Businessplan steht und das Management noch nicht im Due-Diligence-Prozess absorbiert wird. Im ersten Schritt werden potenzielle Exit-Erlöse der Teilnehmer approximiert. Basierend auf den Verkaufspreisannahmen, dem Businessplan und der Fremdkapitalfinanzierungsindikationen wird ein LBO-Modell mit Sensitivitäten aufgesetzt (Leverage-Effekt). Auf Basis des Investitionsvolumens der Manager und den Anforderungen an die nächste Equity-Phase wird die Größenordnung eines neuen Management-Eigenkapital-Programms (MEP) auf Basis der aktuellen Marktgegebenheiten strukturiert (Eigenkapital-Leverage) und auf die potenziellen Teilnehmer allokiert. Eine detaillierte Übersicht über die Gestaltungsmöglichkeiten bietet das Kapital fünf Managementbeteiligung des „Handbuchs Management Buy-out“ von Weitnauer (dritte Auflage, 2025).

Das Ergebnis der ersten Phase ist der Entwurf einer MEP-Architektur sowie der dazu entsprechenden Investitionskonditionen, zusammengefasst in einem Term Sheet. Die Phase bietet dem Management Gelegenheit, das eigene Verständnis zu MEPs auf aktuelle Marktstandards aufzufrischen und verschiedenste Marktreferenzen zu sortieren und eine einheitliche Vorstellung über die Beteiligung zu formen. Die Vorbereitungsphase hilft dem Management in der Regel, sich auf die Due-Diligence-Fragen der Bieter vorzubereiten und vor dem Hintergrund der LBO-Bewertung einzuordnen.

Die zweite Phase wird in der Regel mit den finalen Bietern im Prozess eingeleitet, wenn beispielsweise der Entwurf eines Kaufvertrags verhandelt wird. Ist eine Investmentbank involviert, stellt sie in der Regel den Kontakt zu den Bietern her und der weitere Prozess verläuft parallel zum Verkaufsprozess. Um die Vertraulichkeit der Informationen zu waren und Management in der anspruchsvollen Phase zu entlasten, wird hierzu in der Regel ein spezialisierter Managementberater, wie die MPTransaction GmbH hinzugezogen, der die Verhandlung eines Management Term Sheets zwischen Management und Bieter steuert und dem Management die Analyse der verschiedenen Beteiligungsvorschläge abnimmt, strukturiert und mit konstruktiven Lösungsvorschlägen vermitteln kann. Zu diesem Zeitpunkt sind die wesentlichen Eckpunkte einer MEP-Struktur noch nicht festgelegt und somit auch einfacher zu verhandeln. Arbeiten die Bieter mit unterschiedlichen Beteiligungsmodellen können ein „Like for like“-Vergleich und eine fokussierte Verhandlung schnell anspruchsvoll werden. Weitere Faktoren wie Finanzierungskonditionen und Allokation des MEPs spielen neben der MEP-Architektur ebenfalls eine wichtige Rolle. Unter Umständen muss das Management einen Trade-off zwischen relativer und absoluter finanzieller Attraktivität entscheiden.

Das Ziel der Phase ist ein verhandeltes Term Sheet mit jedem der finalen Bieter, das die unterschiedlichen finanziellen Angebote mit ihren jeweiligen Investitionskonditionen ausbalanciert.

Hin und wieder kommt es auch vor, dass nicht der gewünschte Kaufpreis geboten wird und alternative Optionen in Erwägung gezogen werden, wie beispielsweise ein Teilverkauf, Verkauf auf ein Continuation Vehicle oder einen Nachfolgerfond. Auch in diesem Zusammenhang sind die MEP-Gegebenheiten auf die neue Situation anzupassen. Häufig sind diese Situationen nicht adäquat im Beteiligungsvertrag reflektiert und es bietet sich an, dass die Parteien gemeinsam die nächste Phase abstimmen.

Falls sich im Verkaufsprozess ein IPO als passendste Exit-Route herauskristallisiert, bedeutet das ein Verkauf in mehreren Teilschritten. Auch hier ist zu prüfen, ob diese Situation im Beteiligungsvertrag adäquat geregelt ist und den aktuellen Marktgegebenheiten noch Rechnung trägt. Fragen wie und wann das Management an den Teilverkäufen partizipiert, ist dann gemeinsam abzustimmen.

In der dritten und letzten Phase steht die Implementierung des Term Sheet im Vordergrund. Hier kommt es zu einer engen Zusammenarbeit zwischen Steuerberatern und Anwälten je Jurisdiktion und kommerziellem Berater. Die Anzahl der involvierten Jurisdiktionen in Kombination mit der Akquisitionsstruktur bestimmen die Komplexität der Umsetzung. Dabei ist insbesondere aus Sicht des Managements darauf zu achten, dass in den Verträgen auch in der Tat die Vereinbarungen des Term Sheets umgesetzt werden. Erfahrungsgemäß kommt es hier leider immer mal wieder zu Überraschungen, wenn Jahre später Vertragsklauseln zur Anwendung kommen, die von vorherigen Vereinbarungen abweichen. Daher ist es für Management wichtig, die finale Dokumentation zu lesen und sicherzustellen, dass vorherige Absprachen auch entsprechend vertraglich dokumentiert sind.

Wie und ob eine Managementbeteiligung beim Einstieg und Ausstieg in der persönlichen Steuererklärung angegeben wird und welche Informationen dafür notwendig sind, genauso wie und ob das MEP in den Büchern der Gesellschaft abgebildet werden muss, sind regelmäßig Fragestellungen, die in der Implementierungsphase geklärt werden.

Damit ein MEP seine volle Wirkungskraft erreichen kann, ist es wichtig, dass alle Manager das Beteiligungsprogramm und ihre jeweiligen Einflussmöglichkeiten verstehen. Hierzu bieten sich Town-hall-Präsentationen genauso wie Q&A-Sessions an.

Eine wirtschaftliche Beratung für das Management bietet Vorteile für alle Parteien im Prozess

Strukturierte, professionelle Analysen ermöglichen rationale Entscheidungen und effiziente Prozesse und verhindern „Last Minute“-Überraschungen für alle Beteiligten, sofern der MEP-Prozess rechtzeitig gestartet wird. Ein wirtschaftlicher Berater wie die MPTranscation GmbH kann dem Management helfen durch den Transaktionsprozess zu navigieren und das MEP in seiner Marktüblichkeit zu bewerten. Durch die ganzheitliche Betrachtung aus MEP-Struktur und Investitionskonditionen können beide Komponenten idealerweise aufeinander abgestimmt und ausbalanciert werden. Dabei hilft ein wirtschaftlicher Berater, die Brücke zum PE zu schlagen und dem Management als Sparringspartner zur Seite zu stehen und die Vertraulichkeit zu wahren.

Mehr über die MPTransaction GmbH

Über die Autorin: Karin Himmelreich ist Gründungspartnerin der MPTransaction GmbH. MPT steht für Management*Partner*Transaction. Tätigkeitsschwerpunkt der Corporate Finance Boutique ist die Beratung von Managementteams in Private-Equity-Situationen. Mit mehr als 20 Jahren Erfahrung in der Branche, einschließlich ihrer Rolle als Geschäftsführerin der deutschen Niederlassung eines renommierten Private-Equity-Investors, bringt Karin Himmelreich eine umfassende Expertise in allen Bereichen von M&A-Transaktionen und Managementbeteiligungsmodellen mit. Ihre langjährige Praxis und ihre tiefgehende Marktkenntnis machen sie zu einer gefragten Expertin für komplexe Transaktionsberatung. Weitere Informationen und die Möglichkeit zur Terminvereinbarung sind auf der Website von MPT verfügbar.