Restrukturierung von Unternehmen: Wenn die Kapitalgesellschaft nicht mehr gebraucht wird

Restrukturierung Unternehmen

• 02.12.2025
• Sabine Moering

Viele Einzelanleger, die bis vor kurzem über eine GmbH oder UG ihre geschäftlichen oder privaten Kapitalanlagen abgewickelt haben, stehen heute vor einem Dilemma: Die steuerlichen Vorteile, die einst für die Gründung der Kapitalgesellschaft sprachen, sind durch Gesetzesänderungen wie das Jahressteuergesetz 2024 weitgehend entfallen. Was bleibt, sind die hohen Kosten für Buchhaltung und Co. Daher stellt sich die Frage: Wie gelingt eine Restrukturierung für Unternehmen? Also: Wie lässt sich eine Gesellschaft effizient, sicher und kostengünstig beenden? Eine Möglichkeit ist die Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf den Alleingesellschafter als Privatperson oder Einzelunternehmen – eine Alternative zur klassischen Liquidation, die Flexibilität und steuerliche Erleichterungen durch Rückwirkung ermöglicht.

Warum ist die Liquidation oft ungünstig und was kann eine Verschmelzung besser?

Die klassische Liquidation einer GmbH oder UG kann gut zwei Jahre oder sogar mehr dauern. In diese Zeit fallen auch weiterhin die Kosten für Buchhaltung, Liquidationsbilanz und reguläre Jahresabschlüsse an sowie Notarkosten und Kosten für Mitgliedsbeiträge wie IHK – steuerliche Nachteile können auch nicht vermieden werden.

Im Vergleich dazu ist eine Verschmelzung auf den Alleingesellschafter eine schnellere und kostengünstigere Alternative. Der wesentliche Unterschied: Bei der Verschmelzung wird die Gesellschaft direkt mit dem Alleingesellschafter verschmolzen, wodurch die Kapitalgesellschaft erlischt und die Vermögenswerte auf die Privatperson oder ein bestehendes Einzelunternehmen übergehen. Diese Form der Gesamtrechtsnachfolge sorgt dafür, dass Rechte und Pflichten – Aktiva und Passiva – vollständig übergehen.

Ein klarer Vorteil: In vielen Fällen ist eine Rückwirkung bis zu acht Monate möglich. Das heißt: Man kann dadurch beispielsweise noch im August des laufenden Jahres rückwirkend eine Verschmelzung auf den Dezember vom Vorjahr steuerlich wirksam werden lassen. In diesem Fall entfallen auch die Bilanz- und Buchhaltungspflichten für den rückwirkenden Zeitraum.

• Hier mehr erfahren

Für wen ist eine Restrukturierung von Unternehmen in Form einer Verschmelzung besonders empfehlenswert?

Die Verschmelzung ist besonders relevant für Alleingesellschafter von GmbHs oder UGs, die ihre Gesellschaft ursprünglich gegründet hatten, um nach der gesetzlichen Einschränkung von Verlustverrechnungen aus Termingeschäften und der Uneinbringlichkeit privater Kapitalanlagen im Jahr 2019 trotzdem weiterhin die fortbestehenden Verlustverrechnungen nutzen zu können. Oft waren das ursprünglich private Kapitalanleger, die die Gründung nun rückgängig machen möchten. Die Verschmelzung ist aber grundsätzlich in folgenden Fällen empfehlenswert:

• Es besteht kein Eigenbetrieb mehr.
• Die Kosten aus der gesetzlichen Bilanzierungspflicht überwiegen gegenüber den Einnahmen.
• Steuerliche Vorteile aus der GmbH sind weggefallen (beispielsweise Verlustverrechnung oder Sonderabschreibungen).
• Der Gesellschafter möchte die Gesellschaft vollständig beenden, ohne lange Liquidationszeiten.

Wie funktioniert die Verschmelzung auf den Alleingesellschafter praktisch?

Der Ablauf einer Verschmelzung folgt einem gesetzlich geregelten Prozess, den beispielsweise die VM Finovia GmbH als Steuer- und Rechtsberatung für ihre Mandanten vollständig begleitet – von der Analyse über die notariellen Verschmelzungsunterlagen bis zur steuerlichen Umsetzung mit Rückwirkung. Der Prozess umfasst fünf Schritte:

1. Analyse & Planung Zunächst werden alle rechtlichen, steuerlichen und bilanziellen Aspekte geprüft. Es wird festgestellt, ob eine Verschmelzung zulässig ist und welche steuerlichen Effekte sich ergeben.

2. Gesellschaftsrechtliche Vorbereitung Erstellung der Verschmelzungsunterlagen, Notarielle Beurkundung der Verschmelzung und Vorlage bei Registergericht.

3. Steuerliche Gestaltung & Rückwirkungsoption Die Rückwirkung von bis zu acht Monaten wird geprüft – sofern möglich und vorteilhaft. Damit kann der steuerpflichtige Status rückwirkend geändert werden.

4. Umsetzung & Gesamtrechtsnachfolge Die Kapitalgesellschaft erlischt, alle Vermögenswerte, Verträge, Verbindlichkeiten und Rechte gehen auf den Alleingesellschafter über (Gesamtrechtsnachfolge).

5. Nachbereitung & Abwicklung Abschluss der alten Gesellschaft, Abmeldung bei Behörden, Buchhaltungskostenentfall, Steuerdeklarationen der neuen Struktur.

Während dieses Prozesses übernimmt VM Finovia sowohl die zivilrechtliche als auch die steuerliche Beratung – mit Experten aus dem Bereich der Steuerberatung sowie spezialisierten Anwälten ist das Team von VM Finovia optimal für eine Rundum-Betreuung aufgestellt.

Die VM Finovia verbindet dabei Steuer- und Rechtsberatung in einer zu 100 Prozent digitalen, hoch integrierten Struktur.

• Rundum-Sorglospaket: Steuer- und Rechtsberatung aus einer Hand.
• Digitale Abwicklung: Effiziente Prozesse dank digitalem Workflow.
• Mandatsorientierung: Beratung auf Augenhöhe mit Fokus auf das Wesentliche.
• Fachkompetenz: Spezielles Know-how im Bereich der Restrukturierung und Verschmelzung.
• Transparenz: Vorab klare Kostenstruktur, keine versteckten Faktoren.

Die VM Finovia geht dabei jedoch nicht stur nach Schema vor, sondern entwickelt für ihre Klienten maßgeschneiderte Lösungen. Das Team steht für tiefgehende Analysen, kreative Ansätze und innovatives Denken.

Die VM Finovia GmbH wurde 2019 gegründet und versteht sich als moderner Dienstleister für Unternehmer, die pragmatische, rechtssichere und effiziente Lösungen wollen. Zudem hat sich ihr Rundum-sorglos-Paket über die Jahre bewährt – Unternehmer, die eine Restrukturierung ihres Unternehmens anstreben, können daher auf die Erfahrung des Teams vertrauen.

• ►
  Welche Herausforderungen ergeben sich für Einzelanleger durch das Jahressteuergesetz 2024?

  Einzelanleger, die über eine GmbH oder UG Kapitalanlagen abgewickelt haben, sehen sich nun mit dem Wegfall der steuerlichen Vorteile konfrontiert, während die hohen Kosten für Buchhaltung bestehen bleiben.

• ►
  Was ist eine Verschmelzung auf den Alleingesellschafter und welche Vorteile bietet sie?

  Bei der Verschmelzung wird die Gesellschaft direkt mit dem Alleingesellschafter verschmolzen, wodurch die Kapitalgesellschaft erlischt und Vermögenswerte auf die Privatperson übergehen. Sie ist schneller und kostengünstiger als eine Liquidation und bietet steuerliche Vorteile durch mögliche Rückwirkung.

• ►
  Warum ist die klassische Liquidation einer GmbH oder UG oft ungünstig?

  Die klassische Liquidation kann über zwei Jahre dauern und hat hohe Kosten sowie steuerliche Nachteile. Außerdem entfallen oft rückwirkende Gestaltungsspielräume.

• ►
  Für welchen Personenkreis ist die Restrukturierung durch Verschmelzung besonders geeignet?

  Für Alleingesellschafter von GmbHs oder UGs, die gegründet wurden, um steuerliche Vorteile wie Verlustverrechnungen zu nutzen, aber die durch neue Gesetze nun eingeschränkt sind und daher die Gesellschaft auflösen möchten.

• ►
  Wie unterstützt VM Finovia bei der Verschmelzung auf den Alleingesellschafter?

  VM Finovia begleitet den Prozess von der Analyse über die Erstellung der notariellen Verschmelzungsunterlagen bis zur steuerlichen Umsetzung mit Rückwirkung, unterstützt durch Experten aus Steuer- und Rechtsberatung.