Bayer: Die zähe Übernahme von Monsanto

Bayer-Chef Werner Baumann vergleicht den laufenden Prozess der Kartellprüfung schon seit Längerem gerne mit einer Bergbesteigung. Der Gipfel sei weiter weg als gedacht, der Weg steiler, und es seien deutlich mehr Anstrengungen nötig. Tatsächlich nehmen Wettbewerbsbehörden in aller Welt die Übernahme von Monsanto durch Bayer viel stärker unter die Lupe, als die Bayer-Führung selbst erwartet hatte. Die Behörden gehen laut Baumann „unvorstellbar tief ins Detail“. Dokumente im Umfang von mehr als vier Millionen Seiten hat Bayer schon zur Verfügung gestellt.

Wenn Baumann und der Monsanto-Chef Hugh Grant Ende Januar auf dem Weltwirtschaftsforum in Davos zusammenstehen, wird es Fragen zu dem viel länger als erwartet dauernden Kartellverfahren geben. Der ursprüngliche Plan, die Transaktion Ende 2017 abschließen zu können, ist bereits dahin. Baumann nennt als neuen Zeitraum „Anfang 2018“ – ein dehnbarer Begriff. Kartell- und Branchenexperten gehen davon aus, dass sich das Closing bis ins zweite Quartal 2018 verschieben wird. Dass der Deal am Veto der Behörden scheitern wird, erwartet allerdings keiner.

EU will F+E-Wettbewerb sichern

Von der EU-Kommission bekommt Bayer spürbaren Gegenwind. Wettbewerbskommissarin Margrethe Vestager will unbedingt sicherstellen, dass die Bauern weiterhin genug Auswahl an Pflanzenschutzmitteln und Saatgut zu bezahlbaren Preisen haben. Ebenso wichtig ist es ihr, dass der Forschungswettbewerb in der Branche durch die Fusionen nicht leidet. Das war schon bei dem 2017 abgeschlossenen Zusammenschluss von Dow Chemical und Dupont ein entscheidender Punkt. Die EU-Kommission stieß sich daran, dass beide ihr gemeinsames Forschungs- und Entwicklungsbudget (F+E) kürzen wollten. Die Fusion wurde erst genehmigt, nachdem Dupont sein komplettes Pflanzenschutzgeschäft verkaufte und garantiert war, dass der Käufer FMC auch die dazugehörige F+E übernimmt und weiter betreibt.

Ähnliche Forderungen wird auch Bayer erfüllen müssen. Mitte Dezember haben die Kartellwächter ihre Bedenken gegen die Übernahme von Monsanto in einem sogenannten „Statement of objections“ mitgeteilt. Bis zum 5. März 2018 will die EU über den Fall entscheiden, eine weitere Verlängerung ist aber möglich.

Auf Bedenken wegen der Marktmacht bei bestimmten Pflanzen hat Bayer bereits reagiert. Sämtliches Feldfrucht-Saatgut von Bayer wie Raps, Soja und Baumwolle mit den dazugehörigen Forschungseinrichtungen wollen die Leverkusener für 5,9 Milliarden Euro an BASF verkaufen.

Experten gehen davon aus, dass dies nicht reichen wird. Die Analysten von Bernstein Research erwarten, dass sich Bayer praktisch von allen Saatgutprodukten trennen muss. Das wäre noch ein Umsatzvolumen von rund 500 Millionen Euro, vor allem im Bereich Gemüsesaaten. Ein Umsatzvolumen von rund 830 Millionen Euro an Saatgut und 500 Millionen Euro an Herbiziden ist bereits in dem an BASF verkauften Paket enthalten. Die BASF wird auch für die anderen Saatgutgeschäfte als potenzieller Interessent gehandelt, neben der Schweizer Syngenta und dem US-Konzern FMC.

Digital Farming im Blickfeld

Dritter Knackpunkt in den Verhandlungen ist das Zukunftsgeschäft mit der Digitalisierung der Landwirtschaft, etwa die Steuerung des Einsatzes von Wasser und Pflanzenschutzmitteln über Apps und Sensoren. Monsanto verfügt dabei über ein sehr fortgeschrittenes System, auch Bayer entwickelt seit Jahren Produkte für dieses Big-Data-Geschäft.

Im Digital Farming ist der Wettbewerb zwar hoch, weil sich dort viele Firmen aus unterschiedlichen Branchen tummeln. Dennoch hat die EU Bedenken wegen der Marktmacht von Bayer/Monsanto. Laut Branchenkreisen geht es um die Frage, ob das gemeinsame Steuerungssystem für Bauernhöfe offen für die Produkte anderer Hersteller ist – oder ob die Fusionspartner dort nur ihre eigenen Pflanzenschutzmittel und Saaten verkaufen wollen. Letzteres sehen die Behörden kritisch.

In den USA hat Bayer bereits die erste behördliche Hürde genommen. Das für Sicherheitsfragen zuständige CFIUS-Gremium hat keine Bedenken gegen die Übernahme. Das Departement of Justice in Washington prüft den Deal in der vertieften Phase zwei und arbeitet eng mit der EU-Kommission zusammen – auch, was Konzessionen und Zeitpläne betrifft.

Bayer und Monsanto unterstreichen zwar stets, dass es wenige Überschneidungen zwischen ihren Produktportfolios gibt. Doch ist die Fusion wegen der bereits stark gewachsenen Marktkonzentration der Agrochemie keineswegs einfach zu prüfen. Wegen der Komplexität hat vor wenigen Wochen die brasilianische Kartellbehörde ihre Prüffrist verlängert. Sie wollte ursprünglich bis zum 20. Dezember 2017 über den Monsanto-Kauf entscheiden. Nun soll dies bis zum 20. März 2018 geschehen.

Experten gehen aber weiterhin davon aus, dass Bayer am Ende die Freigabe aller Wettbewerbsbehörden bekommen wird. „Der Konzern will Monsanto unbedingt und wird offen für weitere Zugeständnisse sein“, heißt es bei einem Kartellrechtsexperten, der nicht mit dem Fall betraut ist. Er sieht die EU-Wettbewerbsbehörde unter starkem öffentlichem Druck, weil es massive Kritik von NGOs und Politikern an der Marktmacht der neuen Nummer eins in der Agrochemie gibt. Zwar darf die Behörde nicht nach politischer, sondern muss aus rein wirtschaftlicher Perspektive prüfen. Das aber werde sie intensiv und möglichst lange tun.

Bernstein-Analyst Jeremy Redenius sieht trotz aller Verzögerung die Wahrscheinlichkeit bei mehr als 80 Prozent, dass Bayer die Übernahme gelingt. Er hat sich mit den jüngsten Kartellverfahren in der Agrochemie beschäftigt und sieht Parallelen zur Prüfung bei Dow/Dupont. Auch dort gab es deutliche zeitliche Verzögerungen.

Die Frage ist, wann für Bayer in den Verhandlungen mit den Behörden eine mögliche Schmerzgrenze erreicht wird. Im Vertrag mit Monsanto haben beide Firmen festgelegt, im Zuge der Kartellprüfungen Geschäfte mit einem Umsatz von 1,6 Milliarden Dollar abgeben zu können. Dieser Betrag ist durch den Verkauf des Pakets an BASF bereits ausgeschöpft.

In Unternehmenskreisen heißt es indessen, dass der Deal an dieser Grenze nicht scheitern werde, denn es gebe durchaus Flexibilität nach oben. Orientierung könnte dabei die Summe bieten, die Bayer an Monsanto zahlen müsste, wenn keine kartellrechtliche Freigabe zustande kommt. Dann wäre eine Ausfallprämie in Höhe von zwei Milliarden Dollar fällig. Auf jeden Fall muss eine Entscheidung über die Fusion bis Mitte Juni 2018 vorliegen. Denn gibt es bis dahin noch immer kein Signal der Behörden, könnte Monsanto aus dem Fusionsprojekt aussteigen.

Die Verzögerung im Kartellverfahren stellt auch die interne Vorbereitung der Übernahme auf die Geduldsprobe. Zwar dürfen beide Unternehmen nicht gemeinsam agieren und Daten austauschen, solange die Freigabe der Behörden nicht vorliegt. Im Hintergrund aber stehen die Manager aus allen Funktionen seit Monaten in engem Kontakt und arbeiten Pläne aus, wie die neue Firma funktionieren soll und welche grundlegende gemeinsame Strategie verfolgt wird.

Ursprünglich hätte Bayer schon im Januar mit konkreten gemeinsamen Projekten und vor allem der Personalauswahl beginnen wollen. Führungspositionen sollen nach dem Prinzip des „Besten aus zwei Welten“ besetzt werden: Mitarbeiter beider Firmen sollen in Assessment-Centern gegeneinander antreten. Bayer-Chef Baumann weiß um die Herausforderung. Er gesteht ein, dass frühere Übernahmen wie die des Merck-Geschäfts mit rezeptfreien Mitteln nicht optimal verlaufen sind. Daraus habe man aber Lehren gezogen. Im Fall Monsanto sei Bayer umsetzungsbereit.