Gastkommentar: Der Aufsichtsrat muss entlastet werden
Willi Schoppen ist Corporate-Governance-Experte und geschäftsführender Gesellschafter der Unternehmensberatung Dextra Consulting.
Foto: Imago, privatUm die Verantwortung für nachhaltiges Wirtschaften nachzuweisen, müssen große Kapitalgesellschaften seit 2017 Reports über ihre Corporate Social Responsibility (CSR) erstellen. Notwendigerweise ergibt sich aus der Berichtspflicht des Vorstands eine Prüfungspflicht des Aufsichtsrats.
Im November 2022 verabschiedete nun das EU-Parlament die Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD). Danach müssen nicht nur große, sondern auch kleine und mittlere kapitalmarktorientierte Unternehmen über Umwelt-, Arbeitnehmer- und Sozialbelange sowie Maßnahmen zur Achtung der Menschenrechte und Bekämpfung der Korruption berichten.
Die CSRD wird ergänzt durch den European Sustainability Reporting Standard (ESRS) mit 82 Offenlegungsanforderungen und 1144 quantitativen und qualitativen Datenpunkten. Sie ändert Umfang und Art der Nachhaltigkeitsberichterstattung tiefgreifend, treibt die Informationspflicht des Vorstands und die Prüfungspflicht für Wirtschaftsprüfer und Aufsichtsräte in die Höhe und beeinflusst die Anforderungen an die Gremien.
Der Regelungswettlauf folgt der Ansicht: Der Aufsichtsrat muss nur streng kontrollieren, dann ist alles gut. Doch das trifft so sicher nicht zu.
Schon 2010 stellte der Rechtswissenschaftler Michael Hoffmann-Becking in einem Fachbeitrag für „Die Wirtschaftsprüfung“ fest, „dass die neuen gesetzlichen Vorschriften alle Beteiligten überfordern“. Die Flut an Gesetzen, Regulierungen und Empfehlungen ist seitdem nicht abgeebbt.
Die EU wird auch in den kommenden Jahren eine Vielzahl von Ausführungsbestimmungen zur CSRD-Richtlinie verabschieden. Experten rechnen mit einem Umfang an Ausführungsbestimmungen von circa 300 Paragrafen, die in nationales Recht umzusetzen sind. Zum Vergleich: Das deutsche Aktiengesetz hat insgesamt 410 Paragrafen.
Nachhaltigkeitsberichte der Dax-Unternehmen werden immer länger
Zu erwarten ist ein vom Aufsichtsrat kaum noch zu leistender Kontrollaufwand: Vorlagen von 1000 Seiten sind schon heute keine Seltenheit. 2022 kamen Nachhaltigkeitsberichte von Dax-Unternehmen leicht auf 150 Seiten und mehr. Die Mercedes-Benz-Gruppe brauchte sogar 266 Seiten. Es ist anzunehmen, dass CSRD den Umfang noch erheblich steigern wird.
Einige Experten warnen, es werde immer herausfordernder, der Kontrolle gerecht zu werden. Manche bezweifeln die Prüfungsfähigkeit einer Reihe von Kriterien, sofern diese nicht erst aufwendig hergestellt wird. Sogar die Kontrolle der Finanz-, Ertrags- und Vermögenslage sowie der Kontroll- und Compliance-Systeme könne leiden.
Andere beruhigen: Derartige Warnungen habe es nach jeder Verschärfung gegeben. Mit der Zeit hätten sich aber neue Vorgehensweisen und Routinen herausgebildet.
Sicher ist: Aufwand und Kosten für Prüfung und Kontrolle werden steigen. Und es ist zu befürchten, dass dadurch der Spielraum des Aufsichtsrats für Zukunftsthemen schrumpft.
Seit Jahren begegnet der Aufsichtsrat dem steigenden Kontrollaufwand mit immer mehr Sitzungen und Ausschüssen. Spezialthemen werden an Berater und Prüfer delegiert. Die Gesamtverantwortung des Gremiums siecht dahin.
Doch der Aufsichtsrat sollte weiterhin seinen Beitrag zur nachhaltigen Sicherung der Ertrags- und Wettbewerbsfähigkeit leisten können. Er braucht Raum für die zukunftsorientierten Themen Strategie und Vorstandsbesetzung: Der Aufsichtsrat muss sich der Chancen und Risiken sowie der Tragfähigkeit einer Strategie vergewissern, und er muss die richtigen Köpfe in den Vorstand bestellen. Denn sie gestalten die Zukunft des Unternehmens.
Finanzexpertise dominiert in den Aufsichtsräten
Wie gut das dem Aufsichtsrat gelingt, hängt davon ab, wie gut das Gremium selbst auf Zukunftsfragen ausgerichtet ist. Denn zwei Mandate sind gesetzlich mit Prüfungs- und Finanzexperten zu besetzen. Die Finanzexpertise dominiert also schon heute. Sektor- und Strategiekompetenz hingegen kommen in der Regel zu kurz.
Wichtig ist daher, Gesetzgeber und Kodex-Kommission dafür zu sensibilisieren, dass gut gemeinte Kontrollverschärfung die Aufsichtsratsarbeit insgesamt auch schädigen kann. Eine grundlegende Klärung der Rolle des Aufsichtsrats und seiner Pflichten ist nötig. Folgende Optionen sind denkbar:
Erstens: die Konzentration auf die im Aktiengesetz von 1965 festgelegten Kernaufgaben des Aufsichtsrats. Oder zweitens ein erweiterter Kontrollauftrag, der eine grundlegende Reform des Governance-Systems hin zum Berufsaufsichtsrat in Vollzeit bedeuten würde. Dies könnte zum Beispiel in Anlehnung an das One-Tier-System oder den Schweizer Verwaltungsrat erfolgen, bei denen jeweils Geschäftsleitung und Überwachung in der Hand von ein und demselben Organ liegen.
Eine grundlegende Reform aber wäre eine Herkulesaufgabe. Hieran müssten Persönlichkeiten aus Wirtschaft und Politik mitwirken, die im Widerstreit der Interessen für eine moderne Governance eintreten. Nur so kann Zukunftsorientierung mindestens gleichwertig neben der vergangenheitsorientierten Kontrolle stehen.
Der Autor:
Willi Schoppen ist Corporate-Governance-Experte und geschäftsführender Gesellschafter der Unternehmensberatung Dextra Consulting.