Finanzinvestor: Silver Lake legt Übernahmeangebot für Software AG offiziell vor
Silver Lake bietet bislang 32 Euro je Software AG-Aktie und will die Firma anschließend von der Börse nehmen.
Foto: IMAGO/ZoonarFrankfurt. Trotz Gegenwinds von Aktionären der Software AG hat der US-Finanzinvestor Silver Lake sein angekündigtes milliardenschweres Übernahmeangebot für die Darmstädter Firma vorgelegt. In der am Mittwoch kurz nach der Hauptversammlung veröffentlichten Offerte heißt es, der langwierige Umbau der Software AG vom Verkauf von Software-Lizenzen zu einem Abo-Modell sei außerhalb der Börse leichter zu bewältigen. Silver Lake bietet 2,36 Milliarden Euro.
Der Vorstand des Unternehmens musste sich auf der Hauptversammlung allerdings Kritik anhören, dass er so eindeutig Partei ergriffen hat und ein mögliches höheres Gegengebot gar nicht erst prüfen will.
Kleinaktionäre kritisierten, dass sich der Vorstand so klar für Silver Lake ausgesprochen habe, obwohl den Aktionären mehr Geld winkt, wenn der Finanzinvestor Bain mit seiner Tochter Rocket Software zum Zug käme.
"Es gilt Neutralitätspflicht", mahnte der Rechtsanwalt Martin Weimann, der nach eigenen Angaben mehrere Software-AG-Aktionäre vertritt. "Sie müssen Bain eine faire Chance einräumen." Darauf verwies auch Andreas Schmidt, Vorstand der Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK). "Warum wurde das letzte Angebot von Bain so schnell abgelehnt?" Mit dem Londoner Vermögensverwalter Schroders und Harris Associates hatten zuvor zwei der größten Software-AG-Aktionäre das Vorgehen des Vorstands gerügt.
Vorstandschef Sanjay Brahmawar verteidigte die Haltung der Software-AG-Führung. "Das Angebot ist im besten Interesse aller Aktionäre." Sobald sie vorliege, werde der Preis durch externe Berater geprüft. Die unverbindliche Gegenofferte der US-Firma Rocket Software halte er nicht für besser und gehe daher darauf nicht ein. Die Software AG baut auf die Zusage von Silver Lake, das Unternehmen eigenständig zu erhalten - was bei einer Übernahme durch Rocket Software nicht gegeben wäre.
Silver Lake bietet 32 Euro pro Aktie
"Die mehrjährige Transformation wird erhebliche Investitionen in einem herausfordernden makroökonomischen Marktumfeld und inmitten von Unsicherheiten erfordern", warb Silver Lake für das Angebot. Dabei könne der Investor mit seiner Tech-Erfahrung helfen. Möglich seien sowohl Zukäufe als auch die Trennung von Unternehmensteilen, heißt es im Übernahmeprospekt.
Silver Lake bietet 32 Euro je Aktie, Bain Capital würde 34 Euro zahlen und auf 36 Euro aufstocken, wenn man die Chance auf eine Mehrheit von mindestens 62,5 Prozent hätte. Doch dazu müssten Silver Lake und die Stiftung von Firmengründer Peter Schnell ihre Anteile verkaufen.
Silver Lake hat der Stiftung 25,1 Prozent abgekauft und bis auf 30,1 Prozent aufgestockt. Weitere zehn Prozent könnten mit einer Wandelanleihe dazukommen, die Silver Lake vor eineinhalb Jahren gekauft hatte. Schnells Stiftung hat fünf Prozent behalten und darf diese vorerst nicht verkaufen. Bain hat sich nach eigenen Angaben zehn Prozent der Anteile gesichert.
Annahmefrist ist bis zum 14. Juni
Der Unmut der Aktionäre zeigte sich auch in der Abstimmung: Der Vorstand wurde mit gut vier Prozent Gegenstimmen entlastet. Der Aufsichtsrat um Silver-Lake-Europa-Chef Christian Lucas bekam sogar neun Prozent Gegenstimmen. Auf breite Kritik stieß, dass Lucas zu dem Aktionärstreffen gar nicht erschienen war. Zu den Gründen dafür äußerte sich die Software AG nicht, was zu missbilligenden Zwischenrufen führte. Lucas ist auch Verwaltungsratschef der Bietergesellschaft, die Silver Lake gegründet hat.
Die Aktionäre der Software AG haben bis zum 14. Juni Zeit, die Offerte von Silver Lake anzunehmen. Bis dahin muss der US-Investor auf mehr als 50 Prozent der Anteile kommen, damit die Übernahme zustande kommt. Wenn Bain mit einem Gegenangebot dazwischenkommt, verlängert sich die Anahmefrist entsprechend.
Für die Aktionäre ist es allerdings derzeit unattraktiv, ihre Anteile anzudienen: Die Aktie schloss am Mittwoch deutlich über der Offerte. Finanzieren will der US-Investor die Übernahme zu 70 Prozent mit Eigenkapital, für den Rest stehe ein Milliarden-Kredit der Investmentbank JPMorgan zur Verfügung.