Mittelstand: Worauf Mittelständler bei Carve-outs achten sollten
Berlin. Fatmir Veselaj weiß, was ein komplexer Prozess ist. Fast eineinhalb Jahre hat es gedauert, bis der Nutzfahrzeughersteller Iveco alle Eigentumsrechte an seiner defizitären Feuerwehrsparte Magirus an den neuen Eigentümer, den Finanzinvestor Mutares, übertragen hatte. „Ein weiteres Jahr wird vergangen sein, bis wir die gesamte IT neu aufgesetzt haben“, sagt der Chef der neuen Magirus GmbH.
Für die Eigenständigkeit sieht er das Unternehmen gut gerüstet, der internationale Markt für Löschfahrzeuge wächst, nicht zuletzt durch die Zunahme von Waldbränden durch den Klimawandel. Die Belegschaft hat Veselaj von 1400 auf 1530 aufgestockt, die Produktpalette überarbeitet, an Prozessen gefeilt. Der Carve-out soll eine Erfolgsgeschichte werden.
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Die Ausgliederung defizitärer oder nicht mehr zum Kerngeschäft zählender Geschäftsbereiche, im Fachjargon Carve-out genannt, hat Konjunktur. Steigende Zinsen, geopolitische Unsicherheiten, schärferer internationaler Wettbewerb und die digitale Transformation verstärken den Druck auf Unternehmen, ihre Portfolios zu bereinigen. „Wir erwarten, dass die Zahl der Carve-outs im Mittelstand deutlich zunehmen wird“, sagt Johannes Laumann, CIO bei Mutares.
Der Investor mit Sitz in München kauft ertragsschwache Unternehmensteile von Mittelständlern, um sie als eigenständige Unternehmen profitabel zu machen und später weiterzuverkaufen. Besonders viele dieser Transaktionen finden zurzeit bei Maschinenbauern und Autozulieferern statt, zunehmend auch in der Logistik- und Chemiebranche.
Neben der Fokussierung auf das Kerngeschäft bringen Carve-outs für die veräußernden Unternehmen noch einen weiteren Vorteil: frisches Kapital, das für Investitionen oder zur Entschuldung eingesetzt werden kann. Auch können defizitäre Bereiche über eine Ausgliederung sauber abgegrenzt und veräußert werden, ohne weitere Managementkapazitäten zu binden und das Gesamtunternehmen zu belasten. Nicht zuletzt nutzen viele Mittelständler diesen Weg, um Nachfolgeregelungen oder den Einstieg von Finanzinvestoren vorzubereiten. Doch der Schritt bedarf guter Vorbereitung.
„Carve-outs dauern deutlich länger als reguläre M&A-Transaktionen“, sagt Karsten Kühnle, Partner bei der Anwaltskanzlei Norton Rose Fulbright. „Je enger der zu veräußernde Geschäftsteil mit dem verbleibenden Kerngeschäft verflochten ist, desto komplexer wird es.“
Das zeigt schon ein Blick auf die Liste der typischerweise am Prozess Beteiligten: M&A-Berater, Rechtsanwälte, Steuerexperten, Wirtschaftsprüfer, Interimsmanager, IT-Spezialisten, Personalexperten. Sie begleiten die Ausgliederung von der Entscheidung über die Bewertung des Bereichs (Due Diligence) bis zur Verhandlung und Vertragsgestaltung und schließlich zur Umsetzung der Trennung. „Oft ist dem Verkäufer nicht klar, welchen Rattenschwanz das Ganze nach sich zieht“, weiß Laumann.
Eine aktuelle Studie der Managementberatung Horváth zeigt, dass Carve-outs und Desinvestitionen in den kommenden zwölf Monaten zu den wichtigsten Restrukturierungsinstrumenten gehören. 27 Prozent der Unternehmen aus der produzierenden Industrie mit mindestens 200 Millionen Euro Umsatz, die Restrukturierungsmaßnahmen umsetzen, planen eine Portfoliobereinigung.
In Krisenzeiten gewinnen solche „Distressed Carve-outs“ – Abspaltungen aus der Not heraus – an Bedeutung. Für Käufer entstehen so gute Chancen, ihr Portfolio zu ergänzen oder technologische Lücken zu schließen. Attraktive Geschäftsbereiche mit Wachstumsperspektive, Technologiefokus oder klaren Synergien finden in der Regel schnell Abnehmer, bei sehr speziellen oder defizitären Bereichen ist es deutlich schwieriger. Hier müssten Verkäufer bisweilen eine „Mitgift“ bieten, etwa dem Interessenten zusätzliche, profitable Einheiten anbieten, sagt Patrick Heurich, Partner und Restrukturierungsexperte bei Horváth.
Soll ein Carve-out gelingen, ist an vielen Stellen Fingerspitzengefühl gefordert. Etwa gegenüber der Belegschaft, auf deren Know-how der Käufer angewiesen ist. Vor allem Führungskräfte haben oft kein Interesse, „mitverkauft“ zu werden, da ein Carve-out häufig mit Restrukturierung, Verlegung des Betriebs oder der Zusammenlegung mit Einheiten der neuen Muttergesellschaft verbunden ist. „Bei Investoren aus dem nichteuropäischen Ausland spielen dabei häufig Sprachbarrieren und kulturelle Unterschiede eine Rolle“, sagt Thomas Menke, Partner und Rechtsanwalt für M&A-Transaktionen bei Gleiss Lutz.
Auch für Kunden und Lieferanten bringt ein Carve-out Veränderungen. Zu den typischen Vorbereitungsfehlern zählt André Laner, Partner bei RSM Ebner Stolz Management Consultants, fehlende „Change-of-Control“-Analysen. Über Sonderkündigungsrechte können sich Vertragspartner für den Fall absichern, dass sich bei einem Unternehmen die Eigentumsverhältnisse ändern. An einer Fortsetzung der Geschäftsbeziehung dürfte aber meist nicht nur der Lieferant ein Interesse haben, sondern auch der Verkäufer selbst, wenn er auf den Lieferanten angewiesen bleibt.
Kompliziert wird es, wenn geschäftliche Aktivitäten im Ausland betroffen sind. So waren bei Magirus vier internationale Standorte involviert. Dann müssen zusätzlich lokale Anwälte, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer ran. „Bei grenzüberschreitenden Transaktionen hat zudem die außenwirtschaftsrechtliche Investitionskontrolle erheblich an Bedeutung gewonnen“, so Menke. Auch Deutschland habe zahlreiche neue Rechtsvorschriften eingeführt, um den Erwerb zukunftsträchtiger Technologien durch ausländische Käufer erschweren oder untersagen zu können.
Ausfallrisiken absichern
Kein Wunder, dass sich Investoren absichern wollen und in der Regel auf ein Haftungsregime im Unternehmenskaufvertrag pochen. Bestehende Haftungsrisiken wie Gewährleistungen, Produkthaftungsfälle oder laufende Gerichtsverfahren würden typischerweise entweder in die Kaufsumme eingepreist oder verblieben beim Verkäufer, erläutert Rechtsexperte Kühnle von Norton Rose Fulbright.
Durch Gewährleistungsversicherungen können Käufer das Risiko eines Garantiefalls zudem auf eine Versicherung verlagern. Der Investor verringert dadurch sein Ausfallrisiko, aber auch für den Verkäufer bietet die Lösung Vorteile, da ein Regress des Versicherers ihm gegenüber häufig auf Fälle vorsätzlichen Handelns beschränkt ist.
M&A-Experte Menke warnt jedoch: „Gewährleistungsversicherungen übernehmen nicht jedes Risiko.“ Die Faustformel lautet: Den Parteien bekannte Risiken, etwa drohende Produkthaftungsfälle oder durch entsprechende Gutachten belegte Altlasten, sind üblicherweise nicht versicherbar, sondern nur unbekannte, nicht bereits im Rahmen der Unternehmensprüfung erkannte Risiken beim verkauften Unternehmen.