Immobilienverkauf: Share Deals und Unit Deals könnten auch steuerpflichtig werden
Wer seine Immobilien in einem Unternehmen oder Fonds bündelt und dann verkauft, konnte damit bislang die Grunderwerbssteuer umgehen.
Foto: IMAGO/CHROMORANGEFrankfurt. Das Bundesministerium der Finanzen (BMF) hat überraschend seine Pläne für eine umfassende Novellierung der Grunderwerbsteuer veröffentlicht. Diese enthalten neben einigen bereits erwarteten Änderungen auch zahlreiche Vorschläge, die sich sehr einschneidend auf Share und Unit Deals auswirken würden.
Von einem Share Deal spricht man, wenn Anteile an einer Gesellschaft übertragen werden, die Eigentümerin eines Grundstücks ist. Bei einem Unit Deal handelt es sich um die Übertragung von Anteilen an einem Immobilienfonds in der Vertragsform, bei dem die Kapitalverwaltungsgesellschaft zivilrechtliche Eigentümerin der Immobilien ist.
Die Anpassung der Regelungen an die Abschaffung der gesamthänderischen Vermögensbindung bei Personengesellschaften infolge des Gesetzes zur Modernisierung des Gesellschaftsrechts (MoPeG) mit Wirkung zum 1. Januar 2024 war zu erwarten. Das BMF belässt es aber nicht hierbei, sondern überholt grundlegend die Ergänzungstatbestände.
Künftig soll die Vereinigung von 100 Prozent der Anteile an einer Grundstücksgesellschaft bei einem Erwerber oder einer Erwerbergruppe Grunderwerbsteuer auslösen. Eine Erwerbergruppe soll bereits vorliegen, wenn die Erwerber der Grundstücksgesellschaft diese miteinander abgestimmt haben.
Anteile, die im „dienenden Interesse“ anderer Erwerber gehalten werden, sollen bei der Ermittlung der Quote gar nicht mitzählen. Erklärtes Ziel ist die Verhinderung der Übertragung von Grundstücksgesellschaften ohne Anfall von Grunderwerbsteuer.
Öffentliche Last auf dem Grundstück
Die neuen Regelungen sollen für alle nach dem 31. Dezember 2023 verwirklichten Tatbestände gelten. Die aktuellen Ergänzungstatbestände – einschließlich der Übergangsregelungen – werden vollständig aufgehoben.
Schließlich sollen sogenannte Unit Deals dadurch erschwert werden, dass Grundstücke künftig neben der Kapitalverwaltungsgesellschaft (KVG) als zivilrechtlicher Eigentümerin im sogenannten Treuhandmodell auch dem Sondervermögen fiktiv zugerechnet werden. Damit können Übertragungen von Anteilen an Sondervermögen und vergleichbaren ausländischen Fondsvermögen künftig auch dann Grunderwerbsteuer auslösen, wenn sich die Eigentumsverhältnisse an der KVG nicht ändern.
Komplementiert werden diese Vorhaben durch eine gesamtschuldnerische Haftung der Grundstückgesellschaft und aller die Anteilsvereinigung vermittelnden Gesellschaften sowie die Behandlung der Grunderwerbsteuer als öffentliche Last auf dem Grundstück.
Doch das sind nicht die einzigen schlechten Nachrichten für die Immobilienbranche. Weitere, teilweise gravierende Änderungen ergeben sich durch die im Wachstumschancengesetz vorgesehenen Änderungen bei der Zinsschranke, durch die Einführung der Zinshöhenschranke sowie die Besteuerung von Share Deals bei Immobilienfonds.
Doppelte Anzeigepflicht entfällt
Alle Änderungen haben Potenzial, eine ohnehin derzeit schwierige Branche erheblich zu belasten. Dagegen fallen einige positive Änderungen für Immobilieninvestoren eher weniger ins Gewicht. So wird die erst vor Kurzem eingeführte doppelte Anzeigepflicht bei Signing und Closing von Share Deals wieder gestrichen.
Auch soll die Steuerbefreiung für gruppeninterne Umstrukturierungen teilweise erweitert werden. Darüber hinaus wird es weiterhin Steuerbefreiungen nach dem Vorbild der Paragrafen 5 und 6 des Grunderwerbsteuergesetzes geben, allerdings künftig rechtsformneutral ausgestaltet.
Bundesländer haben die Möglichkeit, zur Förderung des Erwerbs von selbst genutztem Wohneigentum durch natürliche Personen einen ermäßigten Steuersatz einzuführen. Wegen der Länderbeteiligung sind die Umsetzungschancen dieses Reformvorhabens allenfalls „ungewiss“.
Wenn man an das Ringen um die letzte Grunderwerbsteuerreform denkt, könnte das Gesetzesvorhaben sehr langwierig werden. Allerdings muss bis Jahresende Rechtssicherheit in Bezug auf die Folgen des MoPeG geschaffen werden, sodass eventuell auch nur eine darauf beschränkte „kleine Lösung“ kommt.
Dr. Heike Weber ist Partnerin bei der Anwaltsgesellschaft Allen & Overy. Dieser Artikel stammt aus der Kooperation zwischen dem Handelsblatt und der Fachzeitschrift „Der Steuerberater“.