Steuern: Wann die Firmenübergabe an Mitarbeiter steuerfrei bleibt

Die Unternehmensnachfolge kann mitunter problematisch sein. Besonders wenn in der Familie des Inhabers wenig Interesse oder Fähigkeiten vorhanden sind. Eine Lösung können in solchen Fällen langjährige Führungskräfte sein, die bereit sind, in das Unternehmen einzusteigen. Denn wer Anteile an einer GmbH hält, kann diese steuerfrei übertragen oder vererben. Dafür müssen jedoch bestimmte Voraussetzungen erfüllt sein, andernfalls kann es mitunter teuer werden. Diese Erfahrung machten zwei Unternehmensgründer und eine Mitarbeiterin in einem Fall, über den der Bundesfinanzhof (Az. VI R 21/22) zuletzt entschieden hat. Die Leitung der GmbH – und damit auch deren Fortführung – war mit dem Sohn als Nachfolger nicht gesichert. Daher setzten die beiden Gründer auf eine erfahrene Führungskraft und drei langjährige Mitarbeiter. Sie beschlossen, die vier Angestellten an dem Unternehmen zu beteiligen, was die Gesellschafterversammlung 2013 in einem Protokoll festhielt. Nach erfolgter Teilung der Geschäftsanteile schenkten die Gründer den vier Mitarbeitern Anteile im Nennwert von jeweils 1300 Euro. Jeder von ihnen erhielt damit 5,08 Prozent an der Gesellschaft. Der Sohn der bisherigen Inhaber bekam 74,61 Prozent der Anteile mit Nießbrauchsvorbehalt. Zum Jahresbeginn 2014 übertrugen die beiden Gründer alle Rechte und Pflichten mit schuldrechtlicher und wirtschaftlicher Wirkung auf die Mitarbeiter. Weitere Verpflichtungen in Verbindung mit dem Unternehmenseintritt bestanden ausdrücklich nicht. Das galt auch in Bezug auf den Fortbestand des Arbeitsverhältnisses. » Lesen Sie auch: Geschwister als Co-Chefs – Die Königsklasse der Unternehmensführung Für den Fall, dass die Finanzverwaltung die steuerliche Verschonung nicht gewähren sollte, vereinbarten die Beteiligten eine mögliche Rückübertragung der Unternehmensanteile. Tatsächlich forderte das Finanzamt eine der neuen Gesellschafterinnen zur Zahlung auf. Die Beamten stuften den unentgeltlichen Übertrag der Gesellschaftsanteile als sogenannten „geldwerten Vorteil“ ein. Entsprechend erhöhte die Schenkung die Einkünfte aus selbstständiger Arbeit der neuen Gesellschafterin. Die Frau legte Einspruch ein, der jedoch erfolglos blieb. Daraufhin klagte sie vor dem Finanzgericht Sachsen-Anhalt und bekam recht. Der Bundesfinanzhof bestätigte diese Entscheidung in der folgenden Revision. Die obersten Richter und die Vorinstanz argumentierten, dass die Übertragung der Anteile nicht primär durch das Arbeitsverhältnis motiviert war. Der wesentliche Grund war vielmehr die Regelung der Unternehmensnachfolge. Die Sperrminorität der neuen Gesellschafter sicherte den Fortbestand des Unternehmens. Dafür sprach auch die fachliche Kompetenz der langjährigen Mitarbeiter. Dass die Anteilsübertragung nicht als Entlohnung für die bisherige Arbeitsleistung diente, ergab sich nach Einschätzung des Gerichts auch dadurch, dass sie nicht an die Fortführung des Arbeitsverhältnisses gekoppelt war. Laut den Richtern stand der Wert der Beteiligung außerdem nicht im Verhältnis zur vorherigen Entlohnung. » Lesen Sie auch: Pflichtteilsverzichte können Konflikte schüren oder vermeiden Fraglich sei ebenso, warum die GmbH-Gründer ihre Mitarbeiter trotz unterschiedlich langer Unternehmenszugehörigkeit und Gehaltsunterschiede mit der gleichen Beteiligung entlohnen sollten. Daher wertete das Gericht die unentgeltliche Übertragung nicht als geldwerten Vorteil, folglich fielen keine Steuern an. Wichtig ist auch: Um Anteile an einer GmbH steuerfrei zu übertragen oder zu vererben, muss der bisherige Anteilsinhaber mit mehr als 25 Prozent am Unternehmen beteiligt sein. Trennen sich GmbH-Gesellschafter aus Altersgründen schrittweise von ihren Anteilen, sollten sie diese Quote im Blick behalten. Bei einer werthaltigen Gesellschaft kann der Übertrag sonst schnell teuer werden. Eine weitere Bedingung für die steuerfreie Schenkung oder Erbschaft von GmbH-Anteilen ist, dass der Schenker oder Erblasser direkt am Unternehmen beteiligt sein muss. Das ist jedoch bereits dann nicht mehr der Fall, wenn eine vermögensverwaltende GbR oder eine KG Anteilseignerin ist. Gleiches gilt für Treuhandstrukturen. Keine Rolle spielt dagegen, ob der neue Beteiligte mit dem bisherigen Gesellschafter verwandt ist. Ist dieser Steuertipp interessant für Sie? Weitere Beiträge finden Sie bei unserem Kooperationspartner Haufe.de. Mehr: Wenn Manager gehen – Mit diesen fünf Regeln klappt die Nachfolgeplanung in Unternehmen