BGH-Urteil: Vergleiche von VW mit Manager-Versicherungen sind nichtig
Düsseldorf. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat den Vergleich zwischen dem Autohersteller Volkswagen und dessen Manager-Haftpflichtversicherern im Dieselskandal aufgehoben. Das höchste deutsche Zivilgericht erklärte am Dienstag die Zustimmung der Aktionäre bei der Hauptversammlung 2021 zu dem Deckungsvergleich mit den Versicherern für nichtig.
Die Managerhaftpflichtversicherer zahlten 270 Millionen Euro an Volkswagen. Laut Bundesgerichtshof hatte Volkswagen es aber versäumt, die Aktionäre bei der Hauptversammlung 2021 über die Konsequenzen des Deckungsvergleichs mit den Versicherern zu informieren.
Denn in dem Vergleich verzichtet Volkswagen auch auf Ansprüche gegen bis zu 170 amtierende und ehemalige Top-Manager des Konzerns. Der potenzielle Verzicht wurde in der Einladung zur Hauptversammlung 2021 jedoch nicht erwähnt. Aus Sicht des BGH war dieser Fehler so schwerwiegend, dass der Vergleich unwirksam ist.
Das Urteil ist eine harte Niederlage für Volkswagen. VW muss seine Anteilseigner nun in einer neuen Hauptversammlung darüber aufklären, was der Verzicht bedeutet und womöglich einen neuen Vergleich mit den Versicherern aushandeln. Dem Konsortium gehören rund 30 Versicherungsgesellschaften an, darunter Zurich, Allianz Global Corporate & Specialty und die XL Insurance Company.
„Vorsorglich ist insbesondere mit den Versicherern vereinbart worden, dass etwaige Rückforderungsansprüche vorerst nicht geltend gemacht werden und dass die Gespräche nach Analyse des nun vorliegenden Urteils fortgesetzt werden“, sagte ein Volkswagen-Sprecher.
Auch Deals mit Winterkorn und Stadler sind fraglich
Zusätzlich ist mit der Entscheidung des BGH fraglich, ob die Haftungsvergleiche mit den ehemaligen Vorständen Martin Winterkorn und Rupert Stadler Bestand haben. Diese sahen Eigenbeiträge in Höhe von zusammen rund 15 Millionen Euro vor, weil diese nach den Feststellungen von VW ihre Sorgfaltspflichten verletzt hatten. Der ehemalige VW-Chef Martin Winterkorn zahlte 11,2 Millionen Euro, Rupert Stadler 4,1 Millionen Euro.
Hierzu muss das Oberlandesgericht Celle jetzt erneut verhandeln und entscheiden. Ursprünglich hatte die Aktionärsvereinigung Schutzgemeinschaft der Kapitalanleger (SdK) gegen die Vergleiche geklagt.
„Die Unwirksamkeit des Deckungsvergleichs führt nach unserem Verständnis auch zur Unwirksamkeit des jeweiligen Haftungsvergleichs“, sagte Rechtsanwalt Klaus Felke dem Handelsblatt. Felke hatte den SdK in dem Verfahren vertreten. Die Deals mit den Ex-Vorständen seien geplatzt, weil sie unter der Bedingung zustande kamen, dass der Vergleich mit den Versicherern Bestand hat.
Nach Auffassung der Kläger waren die ursprünglichen Beträge, die Winterkorn und Stadler zahlen mussten, viel zu gering. Schließlich habe der Dieselskandal Volkswagen rund 32 Milliarden Euro gekostet. Zumal bei der Entscheidung 2021 noch offen war, wie die Strafverfahren gegen Winterkorn und Stadler ausgehen würden.
Strafverfahren gegen Winterkorn und Stadler
Das Strafverfahren gegen Rupert Stadler ging für ihn nicht gut aus. Im Mai 2023 legte der Angeklagte in München ein Geständnis ab. Er habe „als möglich erkannt und billigend in Kauf genommen, dass Fahrzeuge manipuliert und dadurch Käufer geschädigt wurden“, ließ Stadler von seiner Anwältin vortragen. Ende Juni 2023 verurteilte ihn das Gericht zu einer Bewährungsstrafe von einem Jahr und neun Monaten und zur Zahlung einer Geldauflage von 1,1 Millionen Euro. Trotz des Geständnisses ging Stadler überraschend in Revision.
Das Strafverfahren gegen Winterkorn gestaltet sich komplizierter. Eigentlich sollte Winterkorn bereits 2021 zusammen mit anderen VW-Managern vor Gericht stehen, das Verfahren gegen ihn wurde jedoch aus gesundheitlichen Gründen zurückgestellt. Erst Mitte 2024 startete sein Prozess, wurde dann aber ausgesetzt. Zu einer Fortsetzung kam es nicht. Inzwischen hat das Gericht das Verfahren gegen den 74-Jährigen vorläufig eingestellt. Die Schuldfrage bleibt damit womöglich ungeklärt.
Problem für Aufsichtsratschef Pötsch
Vor allem für den langjährigen VW-Aufsichtsratschef Hans Dieter Pötsch ist die Entscheidung des BGH ein Problem. Pötsch war von 2003 bis Oktober 2015 Finanzvorstand, also auch in der Zeit, in der die Manipulationen stattfanden und der Dieselskandal publik wurde. Am 18. September 2015 teilte die US-Umweltbehörde EPA mit, dass der Autobauer mit einer Software die Abgaswerte seiner Diesel-Fahrzeuge fälscht. Winterkorn trat fünf Tage später zurück.
Pötsch wechselte im Oktober 2015 an die Spitze des Aufsichtsrats. In seiner neuen Rolle musste er die Aufarbeitung des Dieselskandals vorantreiben. Er versprach eine schonungslose Aufklärung des Skandals. Der Aufsichtsrat beauftragte die Kanzlei Jones Day, die Affäre aufzuarbeiten und „buchstäblich jeden Stein umzudrehen“, wie Aufsichtschef Pötsch formulierte. „Alles kommt auf den Tisch“, versprach Pötsch damals. „Nichts wird unter den Teppich gekehrt.“ Den Jones-Day-Bericht hat Volkswagen allerdings nie veröffentlicht.
In seiner Zeit als Finanzvorstand war Pötsch zuvor auch für Risikoberichte und die Kapitalmarktkommunikation verantwortlich gewesen. Die Staatsanwaltschaft Braunschweig erhob im September 2019 Anklage gegen ihn wegen des Verdachts der Marktmanipulation. Pötsch habe die Anleger zusammen mit dem damaligen Vorstandschef Herbert Diess zu spät über die finanziellen Folgen der Abgasmanipulationen informiert. Im Mai 2020 wurde das Verfahren gegen Pötsch eingestellt. Die Einstellung erfolgte gegen eine Geldauflage von 4,5 Millionen Euro, die Volkswagen übernahm.
Entscheidende Informationen fehlten
Die mangelhafte Transparenz war nun der wesentliche Grund für die Niederlage Volkswagens vor dem BGH. „In der Tagesordnung, die in der Einberufung zur Hauptversammlung angegeben war, wurde nicht mitgeteilt, dass mit dem Deckungsvergleich ein Verzicht gegenüber sämtlichen amtierenden und ausgeschiedenen Organmitgliedern der Beklagten verbunden war“, heißt es in der Entscheidung.
Der SdK verbucht das Urteil als großen Erfolg. „Der BGH hat heute die Aktionärsrechte gestärkt: Eine unklare oder unbestimmte Beschreibung von Tagesordnungspunkten in einer Einladung zur Hauptversammlung genügt nicht den gesetzlichen Anforderungen – dies ist kein Bagatellverstoß“, sagte Anwalt Oliver Wilken zum Urteil. Er hatte die SdK in dem Rechtsstreit ebenfalls vertreten.
SdK-Vorstandsmitglied Markus Kienle begrüßte die Entscheidung des BGH, der damit die Transparenz fördere. „Die Richter haben deutlich gemacht, dass den Aktionären Informationen über wesentliche Regelungen eines sehr umfangreichen und komplexen Vertragswerkes nicht vorenthalten werden dürfen“, sagte Kienle.
Für Volkswagen ist die Entscheidung eine Niederlage, auch wenn ein Sprecher erklärte, dass Volkswagen beabsichtige, „die 2021 getroffenen Vereinbarungen erneut abzuschließen“. Nach Einschätzung von Volkswagen träfen die maßgeblichen Gründe, die 2021 für den Abschluss der Vergleiche sprachen, auch heute noch zu.
Eigentlich wollte der Konzern das Thema nach eigener Aussage schon 2021 „zügig, rechtssicher sowie endgültig abschließen“. Dieser Plan ist gescheitert.