Kommentar: Es braucht eine Reform der Vergütung von Aufsichtsräten
In Anbetracht dieser komplexen Aufgabe werden Aufsichtsräte jedoch im Vergleich zu ihren Vorstandskollegen nicht angemessen bezahlt.
Foto: dpaWie viel kann oder darf ein CEO mehr verdienen als ein Aufsichtsratschef? Doppelt so viel? Das 15-Fache? Das 50-Fache? Um die Realität zu erfassen, muss man größer denken. Das Maximum sind das 213-Fache.
So geschehen beim Onlinelieferdienst Delivery Hero im abgelaufenen Geschäftsjahr. Da kam Vorstandschef Niklas Östberg auf unglaubliche 45,7 Millionen Euro Gesamtvergütung. Sein Chefkontrolleur Martin Enderle musste sich hingegen mit einem Salär von 214.000 Euro zufriedengeben.
Nun ist Delivery Hero ohne Zweifel ein Sonderfall im Dax und erinnert aufgrund seiner Aktienoptionen im Vorstand bei der Bezahlpraxis stark an die mittlerweile schon alte New Economy der 2000er-Jahre. Doch selbst in deutlich traditionelleren Dax-Gewerken wie der Deutschen Post oder Merck ist die Spreizung zwischen Aufsichtsrats- und Vorstandsvergütung beachtlich. Der Deutsche-Post-Chef Frank Appel verdient fast 30-mal mehr als sein Aufsichtsratschef Nikolaus von Bomhard. Bei Merck lag der Faktor zwischen CEO und Chefkontrolleur im abgelaufenen Geschäftsjahr sogar bei 38.
Das ist schräg, vor allem wenn man bedenkt, welch entscheidende Rolle Aufsichtsräte in einer Organisation spielen. Sie schauen nicht nur den Chefs auf die Finger, sondern entwickeln sich auch zunehmend zu Impulsgebern fürs Management, etwa wenn es um wichtige Innovationen geht. Das erfordert mehr strategisches Denken und weniger Kassenwartmentalität – allerdings ohne die eigene wichtige Kontrollfunktion zu vernachlässigen.
Keine angemessene Bezahlung
In Anbetracht dieser komplexen Aufgabe werden Aufsichtsräte jedoch im Vergleich zu ihren Vorstandskollegen nicht angemessen bezahlt. Was nicht bedeutet, dass sie 45 Millionen Euro bekommen sollten wie der deutsch-schwedische Lieferheld Östberg. Das Verhältnis muss nur etwas mehr ins Gleichgewicht. Bei Volkswagen etwa liegen Vorstandsvorsitzender Herbert Diess (7,7 Millionen Euro) und Aufsichtsratschef Hans Dieter Pötsch (900.000 Euro) „nur“ um das Achteinhalbfache auseinander. Das klingt schon deutlich näher an der Realität als in vielen anderen Konzernen.
Was aber noch viel wichtiger ist als das Vergütungsverhältnis Vorstand-Aufsichtsrat, ist das Leistungsprinzip: Aufsichtsräte müssen unbedingt erfolgsorientiert bezahlt werden. Denn momentan sind die Konzernkontrolleure in Sachen Vergütungsmodell so etwas wie die Beamten des Managements. Das Unternehmensschiff kann schaukeln, die Bezahlung bleibt gleich und steigt milde über die Jahre. Der Grund: So gut wie alle Aufsichtsräte in Deutschlands erster Börsenliga erhalten hauptsächlich eine Festvergütung.
Dass die Vergütung zuletzt auch bei den Aufsichtsräten minimal gesunken ist, hat mehr mit symbolischen Verzichtserklärungen der Gremien zu tun und weniger mit der wirklichen wirtschaftlichen Lage. Wer sich da in Krisenzeiten anstrengt, mehr arbeitet und das Unternehmen mit seinen Entscheidungen unterstützt, wieder auf Kurs zu kommen, ist als Aufsichtsrat – böse gesagt – selbst schuld.
Starres Vergütungssystem mit Geschichte
Dass das Vergütungssystem in den Gremien so starr ist, wie es ist, hat einen Grund. Jahrelang war es bei vielen Unternehmen gelebte Praxis, die Dividendenhöhe als wichtige Bezugsgröße für die Boni der Aufsichtsräte zu nutzen. Auch wenn Geld bekanntlich nicht stinkt, hatte das Ganze dennoch ein Geschmäckle, denn: Es ist der Aufsichtsrat, der die Dividendenhöhe selbst beschließt - und somit konnte das Gremium über die Entwicklung der eigenen variablen Vergütung kräftig mitentscheiden.
Vor allem Anlegerschützern war das ein Dorn im Auge, weshalb sich das Fixum als neue Norm durchgesetzt hat. Damit ist aber ein einst kritikwürdiges System durch ein anderes schlechtes ersetzt worden. Ein Fehler, der behoben werden muss.
Beispiele, wie es besser geht, gibt es einige – auch im Dax. Das Zauberwort lautet – so wie bei Delivery Hero – Aktienoptionen. Nur für den Aufsichtsrat. Zwar sieht das Aktiengesetz an sich keine Möglichkeit vor, Aktien direkt an den Aufsichtsrat auszugeben. Die Aufsichtsräte von Dax-Konzernen wie Bayer, BASF, Daimler und RWE haben sich jedoch verpflichtet, für die Dauer ihres Mandats Aktien ihres Unternehmens in signifikantem Umfang zu kaufen und zu halten. Nach ein paar Jahren lässt sich das Paket einlösen. Hat das Unternehmen gut performt, profitiert davon auch das Gremiumsmitglied. Bei miesen Kursen fällt das Salär entsprechend schmal aus.
Vergütungsexperten sehen darin ein wirksames Mittel, die Tätigkeit der Kontrolleure einerseits rechtskonform und zugleich wirksam auf die Ziele und Kennzahlen der Unternehmen auszurichten. Auch der Deutsche Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der variable Teil der Aufsichtsratsvergütung auf den langfristigen Unternehmenserfolg bezogen sein soll. Warum also machen das nur so wenige Unternehmen?
Weil für viele Aktionäre die Bezahlung der Aufsichtsräte offenbar eine Fußnote ist. Über eine europäische Richtlinie haben es die Anteilseigner mindestens einmal in vier Jahren selbst in der Hand, ein Vergütungssystem für den Aufsichtsrat durchfallen zu lassen und in die Überarbeitung zu schicken. Davon Gebrauch gemacht hat bislang keiner. Die Kontrolleure scheinen viele Shareholder erst zu interessieren, wenn sie wie im Fall Wirecard versagen. Bei den nächsten Hauptversammlungen sollten sie zeigen, dass sie langfristiger denken.